Постановление № А05-1780/20 от 05.11.2020 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2020 года .

В полном объёме постановление изготовлено ноября 2020 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей  Кузнецова К.А. и               Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания     Макаровской Т.Н.,

         при участии от акционерного общества «Архинвестэнерго»                 ФИО1 по доверенности от 19.12.2019, публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания                    Северо-Запада» ФИО2 по доверенности 27.04.2020, ФИО3 по доверенности от 27.04.2020, от акционерного общества «Архангельские электрические сети» ФИО4 по доверенности от 06.04.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области апелляционные жалобы акционерного общества «Архинвестэнерго»                  и публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 18 августа 2020 года по делу № А05-1780/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163045, <...>; далее – Предприятие, должник).

Определением суда от 28.05.2020 (резолютивная часть объявлена 21.05.2020) в отношении  Предприятия введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

В Арбитражный суд Архангельской области 16.06.2020 поступило заявление акционерного общества «Архангельские электрические сети» (далее – заявитель, Компания) о включении в реестр требований кредиторов указанного должника требования в размере 648 руб.

Определением суда от 18.08.2020 требования Компании удовлетворены в полном объеме.

Акционерное общество «Архинвестэнерго» (далее –                                       АО «Архинвестэнерго») с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  признать его незаконным, принять по делу новый судебный акт и отказать Компании во включении в реестр требований кредиторов должника. В обоснование жалобы ее податель указал на  присутствие  в данном вопросе аффилированности кредитора и должника.

Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная  сетевая компания Северо-Запада» (далее – ПАО МРСК Северо-Запада) также обратилось в суд с жалобой на определение суда от 18.08.2020. По мнению апеллянта, взыскание денежных средств  в пользу Компании путем включения в реестр требований кредиторов  должника заявленных требований нарушит права добросовестных кредиторов, поскольку заявитель и Общество являются аффилированными лицами, договоры, заключенные между кредитором и должником, являются мнимыми.

В заседании суда представители АО «Архинвестэнерго» и                           ПАО МРСК Северо-Запада поддержали апелляционные жалобы.

Представитель АО «Архангельские электрические сети» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и на основании определения арбитражного суда о включении их в реестр требований кредиторов включаются в реестр.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3–5 статьи 71 и пунктов 3–5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по этим требованиям между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований и нарушения в связи с этим прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его участников, в связи с чем при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления от должника).

При рассмотрении настоящего обособленного спора  податели жалоб   ссылаются на нестандартный характер обязательств.

Факт аффилированности  Компании и должника подтвержден материалами дела.

В этом случае проверка обоснованности заявленных кредитором требований осуществляется судом более углубленно, а на кредитора -  Компанию возлагается повышенное бремя доказывания.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 23.11.2012  Компанией (арендатор) и должником (субарендатор)  заключен договор субаренды имущества № 167, по которому заявитель обязался передать должнику во временное владение и пользование недвижимое имущество электрического хозяйства в соответствии с перечнем (Приложение 1 Электрическая сеть по ул. Урицкого, 68, корп. 1, и корп. 2).

Дополнительным соглашением от 09.01.2019 стороны установили размер арендной платы  в сумме 108 руб.  в месяц.

В  подтверждение использования должником арендованного имущества  в период с 01.09.2019 по 29.02.2020 заявителем представлены двусторонние  акты  от 30.09.2019 № 157, от 31.10.2019 № 178, от 30.11.2019 № 192,                       от 31.12.2019 № 207, от 31.01.2020 № 5, от 29.02.2020 № 25.  

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в размере, порядке и сроки, определенными договором аренды.

Задолженность  Общества  перед Компанией по арендной плате составляет 648 руб.

В опровержение сомнений временного управляющего должника  в мнимости договора должником и кредитором представлены   в материалы дела доказательства реальных хозяйственных связей и предоставления в аренду Обществу  спорного имущества в целях реализации  уставной деятельности должника.

Так, судом установлено, что в соответствии с договором подряда от 01.01.2007 № 05/166, заключенным мэрией города Архангельска и должником,  последний обеспечивал передачу электрической энергии, выполнял работы по техническому обслуживанию объектов электросетевого хозяйства, доставлял электрическую энергию по сетям муниципального образования «Город Архангельск» (далее – МО «Город Архангельск»). При этом с 01.03.2005 должник эксплуатировал энергетическую установку МО «Город Архангельск», в том числе электрические сети, находящиеся в <...>. и корп. 2 (далее – Электрические сети), что следует из эксплуатационного соглашения от 01.02.2007 и акта разграничения балансовой принадлежности с 01.02.2007.

Впоследствии объекты электросетевого хозяйства МО «Город Архангельск» перешли в собственность ОАО «Архинвестэнерго» (по акту                  от 25.06.2010 приема-передачи имущества,  вносимого в уставный капитал).

ОАО «Архинвестэнерго» (арендодатель) и Компанией (арендатор) 02.10.2010 заключен договор аренды имущества № 33 (с дополнительными соглашениями) о передаче объектов электросетевого хозяйства в аренду заявителю.        

Дополнительным соглашением от 01.07.2012 № 8 к договору стороны установили перечень имущества, передаваемого в аренду (в том числе  Электрические сети, порядковый номер 85).  В материалы дела представлены доказательства внесения арендной платы арендатором в пользу арендодателя ОАО «Архинвестэнерго».

Договор субаренды имущества № 167 Электрических сетей заключен Компанией и должником 23.11.2012.

Между тем в спорный период должник как исполнитель по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.10.2018, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью                              «ТГК-2 Энергосбыт», осуществлял передачу электрической энергии через технические устройства исполнителя, перечисленные в приложениях                          к договору, в число которых входили Электрические сети.

В свою очередь, ни временный управляющий должника, ни податели жалоб не представили в материалы дела доказательства, свидетельствующие  о наличии у должника  возможности осуществлять свою уставную деятельность на ином имуществе (электрические сети), находящимся у него               в собственности либо взятым в арену у третьего лица.

Вместе с тем наличие аффилированных связей сторон не является квалифицирующим признаком для признании сделки мнимой.

В силу изложенного оснований считать отношения мнимыми у суда не имелось, причин для понижения очередности заявленного требования также не установлено.

С учётом изложенного требование Компании в размере 648 руб. правомерно признано судом обоснованным и подлежащим включению                       в реестр требований кредиторов должника.

При указанных выше обстоятельствах доводы, заявленные апеллянтами, не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 18 августа 2020 года по делу № А05-1780/2020 оставить без изменения,апелляционные жалобы акционерного общества «Архинвестэнерго» и публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                       Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.