Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Цыганевича Владимира Александровича, публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.05.2023 по делу № А05-1780/2020,

у с т а н о в и л:

Цыганевич Владимир Александрович, публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад» (далее – Общество) обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.05.2023 о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.04.2021 № 000000031, заключённого обществом с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (ИНН 2901123178;

ОГРН 1042900007941; адрес: 163045, Архангельская обл., г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1; далее – ООО «АСЭП», Должник) с

Цыганевичем В.А., о применении последствий его недействительности в виде взыскания с последнего в конкурсную массу Должника 312 425 руб. 84 коп., и об отказе в удовлетворении остальной части требований.

Цыганевич В.А. не согласился с определением суда в удовлетворённой части требований, просит его изменить, отказав в удовлетворении заявления в полном объёме. Полагает, что введение процедуры банкротства не является основанием для снижения уровня оплаты труда и уровня жизни; выплаченная ему сумму ничтожно мала по сравнению с показателем величины одного

процента стоимости активов Должника по результатам 2020 года; начиная с 23.09.2021 табеля учёта рабочего времени и соглашение о расторжении трудового договора с выплатой выходного пособия подписаны управляющим. Заявителем не доказано, что спорная выплата существенно в худшую для Должника сторону отличается от иных условий аналогичных сделок. Доказательств ненадлежащего исполнения должностных обязанностей не представлено, не доказано несоответствие квалификации и профессиональных качеств установленному размеру заработной платы. Указывает, что установленный ему размер заработной платы соответствует существующему в регионе уровню заработных плат для аналогичных должностей.

Общество не согласилось с определением суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит отменить его в указанной части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объёме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Цыганевича В.А. доводы, изложенные в жалобе, поддержал. Возражал против апелляционной жалобы Общества.

Представитель Общества просил удовлетворить апелляционную жалобу Общества, в удовлетворении жалобы Цыганевича В.А. просил отказать.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Цыганевич В.А. с 01.12.2020 исполнял обязанности начальника административно-хозяйственного отдела ООО «АСЭП» (трудовой договор от 01.12.2020 № АС00000043, приказ о приёме на работу от 01.12.2020) с должностным окладом в размере 20 350 руб. за одну ставку (пункт 4.1 трудового договора).

Дополнительным соглашением от 01.04.2021 № 000000031
Цыганевичу В.А. установлен оклад в размере 31 605 руб.

Приказом генерального директора ООО «АСЭП» от 29.06.2021 № 210 увеличен размер окладов (тарифных ставок) всех работников с 01.07.2021 на 4,63 %, в связи с чем с 01.07.2021 введено в действие новое штатное расписание.

Соглашением от 22.11.2021 трудовой договор с 23.11.2021 расторгнут.

На основании утверждённых штатных расписаний ООО «АСЭП» начислялась северная надбавка 50 %, районный коэффициент 20 %, а также

ежемесячная премия в размере 80 % (на основании пункта 2.4.1 положения о премировании работников ООО «АСЭП»).

В период с 15.01.2021 по 24.11.2021 ООО «АСЭП» выплатило Цыганевичу В.А. 1 148 660 руб. 49 коп. заработной платы.

ООО «АСЭП» (работодатель) и Цыганевич В.А. (работник) заключили дополнительные соглашения к трудовому договору от 30.12.2020

№ 000000029, от 01.02.2021 № 000000042, от 01.03.2021 № 000000307, от 01.04.2021 № 000000367, от 03.05.2021 № 000000368, от 01.06.2021

№ 000000369 о компенсации за использование при исполнении должностных обязанностей транспортного средства, принадлежащего работнику на праве собственности, из расчёта не более 8 000 руб. за один месяц.

ООО «АСЭП» выплатило Цыганевичу В.А. компенсацию на общую сумму 27 473,88 руб. (7 выплат в период с 15.02.2021 по 15.09.2021 с назначением платежа «компенсация» за соответствующий месяц, размеры компенсации от 2 221 руб. до 6 161,38 руб.).

Всего на основании оспариваемых сделок в период с 15.01.2021 по 24.11.2021 ООО «АСЭП» выплатило Цыганевичу В.А. денежные средства в сумме 1 176 134,37 руб.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 28.05.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 30.09.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Гиченко Алексей Юрьевич, который на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в суд с требованием, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными сделок Должника, заключённых с Цыганевичем В.А., и применении последствий их недействительности в виде взыскания с последнего в пользу Должника 921 753 руб. 66 коп., ссылаясь на неравноценное встречное исполнение (явно завышенный размер заработной платы, вхождение ответчика в управленческий персонал взаимозависимой группы компаний), отсутствие до 30.11.2020 в штатном расписании ООО «АСЭП» должности начальника административно-хозяйственного отдела, на момент заключения трудового договора Цыганевич В.А. имел постоянное место работы в ООО «АСЭП- плюс», получал доход в иных юридических лицах, аффиллированных с Должником, через четыре месяца после приёма на работу (с 01.04.2021) размер должностного оклада существенно увеличен (более чем на 62 %) в отсутствие на то объективных оснований.

Суд первой инстанции, руководствуясь приведёнными заявителем нормами материального права, а также разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1

Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), вынес оспариваемый судебный акт.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает его законным и обоснованным.

Как видно из материалов дела, спорные сделки совершены в период подозрительности, определённый пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и для признания их недействительными достаточно доказать неравноценность встречного исполнения, предоставленного другой стороной данных сделок – ответчиком.

Отказывая в удовлетворении части заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, не представлены доказательства, подтверждающие заключение Должником и ответчиком неравноценных сделок, поскольку в материалах дела имеются доказательства выполнения ответчиком должностных обязанностей, за исполнение которых в 2020-2021 годах установлен средний уровень заработной платы в размере 59 100 руб., а также использование личного транспорта в целях выполнения служебных обязанностей, средняя стоимость которых не превышает выплаченной ответчику.

Материалами дела подтверждено, что Цыганевич В.А. с 01.01.2021 в ООО «АСЭП-плюс» назначен директором по совместительству на 0,05 ставки (приказ об изменении оклада) и за 2021 год им получено 13 047,84 руб.; в

ООО «Архангельские электрические сети» за 2021 год им получено

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано неравноценности встречного предоставления по сделкам, в признании которых недействительными ему отказано (в обжалуемой Обществом части).

Между тем, не представлено суду безусловного наличия оснований

для увеличения ежемесячного размера труда с апреля 2021 года (с 62 844,4 руб. до 97 603,64 руб.) в 1,5 раза только для одного ответчика (иным работникам Должника заработная плата не поднималась).

Ответчик мог претендовать на увеличение заработной платы, как и все работники Должника с 01.07.2021 в размере 4,63 %, следовательно, увеличение оклада дополнительным соглашением от 01.04.2021 № 000000031 до

То есть, в отсутствие указанного увеличения, с 01.12.2020 ежемесячное вознаграждение в размере 62 844,4 руб. увеличилось на 4,63 % и составило

По смыслу положений статей 21, 129, 132, 135 ТК РФ заработная плата является встречным исполнением по отношению к исполнению работником своих должностных обязанностей.

Согласно правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7), для признания трудового договора и дополнительных соглашений к нему недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве следует установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путем сравнения спорных условий о повышении его должностного оклада с аналогичными соглашениями, заключавшимися иными участниками оборота (пункт 8 Постановления № 63).

Арбитражный суд Архангельской области, оценив иные аналогичные сделки Должника, которые совершались им в сравнимых обстоятельствах, пришел к правильному выводу о недействительности спорного дополнительного соглашения к трудовому договору, так как оно существенно в худшую для Должника сторону отличаются от условий вышеупомянутых сделок, которые заключались с иными работниками Должника.

Поскольку Цыганевичу В.А. выплачено 1 148 660,49 руб., то вывод суда первой инстанции о взыскании с ответчика излишне выплаченных ему денежных средств в сумме 312 425 руб. 84 коп. является верным.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета заявления сделан правомерный вывод об удовлетворении заявленного требования в части.

Доводы ответчика о том, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности Должника, отклоняются, так как осуществление Должником, находящимся в состоянии банкротства, в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества, дополнительных выплат работнику в суммах несоразмерных его среднемесячному заработку или существенно превышающих таковой, при отсутствии соответствующего встречного предоставления, не может быть признано обычной хозяйственной деятельностью организации-банкрота.

Остальные доводы апеллянтов не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалоб отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.05.2023

по делу № А05-1780/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Цыганевича Владимира Александровича, публичного акционерного общества «Россети Северо-Запад» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова