Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» представителя Кошелева Е.А. по доверенности от 12.04.2023 № 67,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе и акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 июня 2023 года по делу № А05-2233/2023,

у с т а н о в и л :

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (далее – МТУ Росимущества) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с исковым заявлением к акционерному обществу «Центр судоремонта «Звездочка» (далее – Общество) о взыскании 196 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2022 по 06.10.2022 за просрочку выплаты дивидендов на основании решения годового общего собрания акционеров Общества от 22.06.2022.

Решением суда от 13.06.2023 с Общества в пользу МТУ Росимущества взыскано 117 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.С Общества в доход федерального бюджета взыскано 1 200 руб. государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось в части удовлетворения заявленных требований, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению апеллянта, поскольку конкретный срок выплаты дивидендов после окончания моратория нормативными и локальными актами не установлен, а также в связи с удовлетворением требования кредитора (Росимущества) в течение трех дней со дня его предъявления в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), права акционера (Росимущества) в части сроков оплаты причитающихся дивидендов не нарушены и оснований для начисления неустойки не имеется, так как просрочки исполнения обязательства со стороны Общества нет.

МТУ Росимущества с решением суда не согласилось в части отказа в удовлетворении заявленных требований, в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению апеллянта, денежные средства должны быть выплачены акционеру не позднее 01.10.2022 (суббота, банковский день), следовательно, расчет процентов, представленный за 5 дней, верный.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу МТУ Росимущества возражало против ее удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Общества поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы МТУ Росимущества.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом является акционером Общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на 03.03.2022.

В соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров Общества от 22.06.2022 № 36 принято решение о распределении чистой прибыли, полученной по итогам 2021 года, в том числе о выплате дивидендов.

Обществом 03.10.2022 получено заявление истца о выплате дивидендов за 2021 год.

Дивиденды в сумме 191 239 руб. 64 коп. перечислены Обществом на лицевой счет Росимущества 06.10.2022 платежным поручением № 5707.

Полагая, что денежные средства перечислены с просрочкой, истец, действуя от имени Российской Федерации, обратился с рассматриваемым иском в суд.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции удовлетворил их частично.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В обоснование своих требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами истец сослался на нарушение ответчиком срока выплаты дивидендов.

Порядок выплаты акционерным обществом дивидендов регулируется главой V Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона № 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (пункт 3 данной статьи).

В силу пункта 6 статьи 42 Закона № 208-ФЗ срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Как следует из материалов дела, решением годового общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 22.06.2022 № 36, установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2021 год, – 03.07.2022. Следовательно, по смыслу пункта 6 статьи 42 Закона № 208-ФЗ именно с указанной даты подлежат исчислению сроки выплаты дивидендов акционерам Общества.

Вместе с тем, пунктом 4 статьи 43 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

Одним из последствий моратория, введенного на основании статьи 9.1 Закона о банкротстве, является запрет на выплату дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац девятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – постановление № 497) с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

Таким образом, поскольку на дату, на которую были определены лица, имеющие право на получение дивидендов за 2021 год (03.07.2022), действовал мораторий, установленный постановлением № 497, Общество было не вправе производить выплату дивидендов.

В то же время, в абзаце втором пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – постановление № 19) разъяснено, что применяя пункт 4 статьи 43 Закона № 208-ФЗ суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства в порядке статьи 395 ГК РФ за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их, после устранения причин, препятствовавших выплате, до дня погашения задолженности.

По смыслу указанного разъяснения, по истечении срока действия моратория (с 01.10.2022) Общество обязано было исполнить свое обязательство по выплате дивидендов в разумный срок.

Общие положения о сроках исполнении обязательств в гражданских правоотношениях предусмотрены статьей 314 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 314ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Пункт 2 данной статьи устанавливает, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, чтосрок выплаты дивидендов был установлен общим собранием акционеров ответчика, и не является неопределенным.

Следовательно, по окончании срока действия моратория, установленного постановлением № 497, в соответствии с положениями последнего абзаца пункта 4 статьи 43 Закона № 208-ФЗ, денежные средства должны быть выплачены акционеру не позднее первого рабочего дня.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что срок выплаты дивидендов необходимо считать с первого рабочего дня по окончании срока действия моратория – 03.10.2022.

Как видно из материалов дела, Общество произвело истцу выплату дивидендов 06.10.2022 (платежное поручение № 5707), то есть с просрочкой.

При изложенных обстоятельствах, учитывая период просрочки, сумму задолженности и ставку рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 7,5 процентов, действовавшую на день подачи иска, коллегия считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежным средствами, начисленных истцом на сумму невыплаченных дивидендов, за период с 04.10.2022 по 06.10.2022 в размере 117 руб. 89 коп.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не проверены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 июня 2023 года по делу № А05-2233/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе и акционерного общества «Центр судоремонта «Звездочка» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова