Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Департамента муниципального имущества администрации городского округа «Город Архангельск» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А05-2672/2021,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации, адрес: 107016, Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Торговый дом «Гандвик», адрес: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, Комсомольская ул., д. 6, ОГРН 1022900520059, ИНН 2901006227 (далее - Торговый дом), генеральному директору Торгового дома Быстровой Людмиле Константиновне, обществу с ограниченной ответственностью «Инфотелеком», адрес: 163013, Архангельская обл., г. Архангельск, Полярная ул., д. 6, ОГРН 1142901010900, ИНН 2901252303 (далее - Общество), муниципальному образованию «Город Архангельск» (далее – МО «Город Архангельск») в лице Департамента муниципального имущества администрации муниципального образования «Город Архангельск», адрес: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, пл. В.И. Ленина, д. 5, ОГРН 1022900545249, ИНН 2901078408 (в настоящее время Департамент муниципального имущества администрации городского округа «Город Архангельск», далее - Департамент), Жиглию Константину Васильевичу, Лазарчуку Сергею Владимировичу о ликвидации Торгового дома; возложении на ответчиков обязанностей по осуществлению процедуры ликвидации Торгового дома с установлением срока представления в Арбитражный суд Архангельской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу (с учетом уточнения требований и привлечения соответчиков).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, адрес: 163069, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29, ОГРН 1042900051094, ИНН 2901061108 (далее - Инспекция).

Решением от 10.08.2021 Торговый дом ликвидирован с возложением на Департамент обязанности по осуществлению ликвидации Торгового дома; Департаменту предписано осуществить мероприятия по ликвидации и представить в Арбитражный суд Архангельской области утвержденный ликвидационный баланс Торгового дома в срок не позднее шести месяцев с даты вступления в силу решения по настоящему делу.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 данное решение оставлено без изменения.

Департамент в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, и принять по делу новый судебный акт. По мнению Департамента, отсутствуют достоверные подтверждения наличия у Департамента статуса учредителя или акционера Торгового дома; судом не установлена невозможность осуществления юридическим лицом деятельности как основание для его ликвидации по решению суда; имеются основания для принудительной ликвидации Торгового дома по основанию, предусмотренному подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем надлежащим ответчиком по иску должна выступать Инспекция.

Банк и Инспекция в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Банка против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Торговый дом создан в форме акционерного общества открытого типа на основании решения собрания учредителей от 30.03.94, зарегистрирован в качестве юридического лица Управлением по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии города Архангельска 31.05.94. Сведения о Торговом доме внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 28.11.2002.

Учредителями Торгового дома являлись Фонд муниципального имущества г. Архангельска, акционерное общество открытого типа «Инфотелеком», товарищество с ограниченной ответственностью «Архангельское торговое товарищество» с долями в уставном капитале общества в размере 20, 60 и 20 процентов соответственно.

Как видно из материалов регистрационного дела, в котором имеются протоколы и выписки из протоколов общих собраний акционеров Торгового дома, на протяжении 1998-2002 годов состав акционеров и количество принадлежащих им голосов менялись.

Согласно протоколу № 1 собрания акционеров от 11.05.2001 на собрании присутствовали акционеры: МО «Город Архангельск», владеющее 322 114 обыкновенными именными акциями (22,8% от общего количества акций), общество с ограниченной ответственностью «Аквилон-Офис» (далее – ООО «Аквилон-Офис»), владеющее 256 977 обыкновенными именными акциями (18,2% от общего количества акций), Жиглий К.В., владеющий 259 309 обыкновенными именными акциями (18,3% от общего количества акций).

Согласно выписке из протокола годового общего собрания акционеров Торгового дома от 04.06.2002 на собрании присутствовали ООО «Аквилон-Офис» и МО «Город Архангельск», владеющие 1 092 607 и 322 114 штуками обыкновенных акций соответственно.

По сведениям ЕГРЮЛ, с 04.08.2009 генеральным директором Торгового дома является Быстрова Л.К. Однако по ее заявлению 06.04.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности указанных сведений о ней. Сведения об учредителях Торгового дома в ЕГРЮЛ не содержатся.

В ходе проведенной Банком проверки установлено, что в нарушение пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ Торговый дом не передал в установленный срок ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

По итогам проверки Банк направил Торговому дому предписание от 29.05.2015 об устранении выявленного нарушения и представлении контролирующему органу в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения предписания копии договора на ведение реестра, заключенного с регистратором, и копии акта приема-передачи документов и информации системы ведения реестра от Торгового дома регистратору.

Указанное предписание было направлено Торговому дому по адресу, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, однако не было получено адресатом. В силу пункта 3 статьи 54, статьи 165.1 ГК РФ данное юридически значимое сообщение считается доставленным Торговому дому.

В дальнейшем между Банком и Инспекцией велась переписка относительно возможности исключения Торгового дома из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Письмом от 07.06.2021, адресованным в Арбитражный суд Архангельской области, Инспекция сообщила, что процедура исключения Торгового дома из ЕГРЮЛ прекращена на основании возражений Инспекции от 31.07.2020 по причине наличия у юридического лица не снятого с налогового учета недвижимого имущества – здания по адресу: г. Архангельск, Комсомольская ул., д. 6.

Банк, ссылаясь на то, что неисполнение Торговым домом обязанности по передаче ведения реестра регистратору свидетельствует об осуществлении Торговым домом деятельности с грубыми нарушениями законодательства, регулирующего рынок ценных бумаг, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о ликвидации Торгового дома на основании подпункта 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 61 ГК РФ установлены случаи, когда юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84, обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Суды, всесторонне и полно проанализировав представленные в дело документы, пришли к выводу о наличии оснований для ликвидации Торгового дома по иску Банка.

При определении лица, на которое может быть возложена обязанность по ликвидации Торгового дома, суды обоснованно исходили из следующего.

В отношении Торгового дома в ЕГРЮЛ не содержатся сведения о его учредителях. Департамент в отзыве на иск (том 3, лист 40) подтвердил, что городской округ «Город Архангельск» (ранее МО «Город Архангельск») является учредителем Торгового дома, не ссылался на прекращение у муниципального образования статуса акционера Торгового дома. При этом достоверные сведения об иных акционерах Торгового дома – юридических или физических лицах – по состоянию на дату рассмотрения спора в деле отсутствуют. Генеральный директор Торгового дома согласно его учредительным документам не наделен полномочиями по ликвидации юридического лица; к тому же в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о Быстровой Л.К. как генеральном директоре Торгового дома.

При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали возможным возложить на Департамент обязанности по ликвидации Торгового дома.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку положениями статьи 61 ГК РФ не предусмотрена возможность возложения обязанностей по осуществлению ликвидационных мероприятий на регистрирующий орган в случае ликвидации юридического лица по иску уполномоченного лица в соответствии с решением суда. Отсутствие в бюджете муниципального образования соответствующих средств на проведение ликвидационных мероприятий не свидетельствует о несоответствии выводов судов нормам права.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление законными и не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены (в части) или изменения данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10.08.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу № А05-2672/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Департамента муниципального имущества администрации городского округа «Город Архангельск» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Е.В. Чуватина