Постановление № А05-352/17 от 06.02.2020 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2020 года .

В полном объёме постановление изготовлено февраля 2020 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Романовой А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии заинтересованного лица ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 21 октября 2019 года по делу № А05-352/2017,

установил:

открытое акционерное общество «Сельхозтехника» (место нахождения: 165231, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 место нахождения: 165230, Архангельская область; ОГРНИП <***>, ИНН <***>; далее - Предприниматель) о взыскании 1 560 000 руб. долга по договору субаренды от 19.09.2013 за период с 01.03.2014 по 31.12.2016 за пользование земельным участком с кадастровым номером 29:18:110501:176.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования «Устьянский муниципальный район» (далее - Комитет), администрация муниципального образования «Шангальское», индивидуальный предприниматель ФИО3.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 04.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2017 с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 1 560 000 руб. долга, выдан исполнительный лист серии ФС № 013857956.

В Арбитражный суд Архангельской области от общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Дело» (ОГРН <***>,
ИНН <***>; 160000, <...>; далее - Агентство) поступило заявление о замене взыскателя - Общества на его процессуального правопреемника Агентство, со ссылкой на заключение договора цессии от 06.08.2019.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 21.10.2019 заявление удовлетворено.

Предприниматель с определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование жалобы ссылается на то, что соглашения об отступном совершены в нарушение требований законодательства о банкротстве (без проведения торгов), что является нарушением прямо выраженного запрета и свидетельствует о ничтожности сделок. В результате заключения соглашений об отступном и договоров уступки права фактически произошел вывод активов должника, минуя положения законодательства о банкротстве.

ФИО1 (далее – ФИО1) в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272                 АПК РФ, абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Заслушав объяснения ФИО1, исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ). Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 данной статьи).

Исходя из системного анализа положений АПК РФ, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, т.е. процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Агентством (правообладатель) представлены договоры цессии от 06.08.2019, заключенные с ФИО1 и ФИО4 (кредиторы), в соответствии с которым к правообладателю перешли права требования к Предпринимателю денежных средств в сумме 1 560 000 руб., взысканных на основании решения Арбитражного суда Архангельской  области от 04.07.2017 по делу                            № А05-352/2017.

Права требования, уступленные заявителю ФИО1 и                 ФИО4 по договорам уступки от 06.08.2019, приобретены последними на основании соглашений об отступном от 01.06.2018 № 1АУ и от 01.06.2018        № 1 соответственно.

Доводы подателя жалобы получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции как несостоятельные.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Архангельской области от 02.09.2013 по делу № А05-1433/2013 в отношении первоначального взыскателя - ОАО «Сельхозтехника» введено конкурсное производство. Определением суда от 17.09.2013 конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Срок конкурсного производства неоднократно продлевался.
Определением Арбитражного суда Архангельской области от 05.07.2018 по делу № А05-1433/2013 конкурсное производство в отношении                                  ОАО «Сельхозтехника» завершено. 05.09.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ОАО «Сельхозтехника» в связи с ликвидацией.

Конкурсным управляющим ФИО1 26.06.2018 проведено собрание конкурсных кредиторов, в повестку дня внесены вопросы: 1) отчет конкурсного управляющего о проделанной работе, 2) принятие решения о завершении конкурсного производства и 3) об утверждении соглашений об уступке прав.

По поставленным на собрании вопросам конкурсные кредиторы проголосовали единогласно, а именно:

- по 2-му вопросу решено ходатайствовать перед арбитражным судом о завершении процедуры банкротства,

- по 3-му вопросу утверждены предложенные конкурсным управляющим соглашения об отступном.

Конкурсным управляющим для утверждения конкурсными кредиторами представлены соглашения об отступном от 01.06.2018 №1 и №1АУ, по условиям которых дебиторская задолженность в размере 1 560 000 руб. передается конкурсному управляющему ФИО1 в качестве отступного в счет погашения задолженности по проведению процедуры конкурсного производства в размере 1 176 000 руб. (соглашение об отступном №1АУ от 01.06.2018) и в счет погашения задолженности привлеченному арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности юристу ФИО4 в размере 383 742 руб. (соглашение об отступном №1 от 01.06.2018).
Размер задолженности, в счет погашения которой предоставляется отступное, подтвержден справками о размере задолженности.

В пункте 9 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), в редакции подлежащей применению при банкротстве ОАО «Сельхозтехника» предусматривалось, что погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов).

Из материалов дела следует, что продажа дебиторской задолженности (прав требований к ФИО2) на торгах не осуществлялась, сведений о торгах по продаже такой задолженности в материалах дела не имеется.

Вместе с тем дебиторская задолженность была направлена в погашение текущей задолженности ОАО «Сельхозтехника», погашение которой в силу Закона о несостоятельности осуществляется вне очереди, то есть преимущественно перед требованиями конкурсных кредиторов.

Передача в качестве отступного дебиторской задолженности в погашение текущих обязательств ОАО «Сельхозтехника» без продажи её на торгах могла бы затронуть права конкурсных кредиторов, к которым ФИО2 не относился.     Вместе с тем конкурсные кредиторы одобрили заключение соглашений об отступном от 01.06.2018, ходатайствовали перед судом о завершении конкурсного производства.

В такой ситуации оснований для вывода о ничтожности соглашений об отступном от 01.06.2018, на основании которых права требования к должнику ФИО2 были переданы ФИО1 и ФИО4 не имеется.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции принимая во внимание внесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ОАО «Сельхозтехника» по завершении конкурсного производства, доводы должника, по сути, направлены на обоснование его уклонения от исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены определения суда не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 21 октября
2019 года по делу № А05-352/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.