Постановление № А05-4476/19 от 26.09.2019 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2019 года .

В полном объеме постановление изготовлено октября 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СеверЛесТрейд» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 июня 2019 года по делу                  № А05-4476/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РусЛес» (адрес: 160000, <...>; ИНН <***>,                       ОГРН <***>; далее – ООО «РусЛес») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СеверЛесТрейд» (адрес: 165220, Архангельская область, Устьянский район, деревня Шеломечко дом 4; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «СеверЛесТрейд») о взыскании 6 631 477 руб. 01 коп. задолженности по договору от 22.12.2017 № 1/12-У, право требования которой передано истцу по договору цессии от 25.01.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вологдалесхоз» (адрес: 160000, <...>; ИНН <***>,                   ОГРН <***>; (далее – ООО «Вологдалесхоз»).

Решением суда от 07.06.2019 иск удовлетворен.

ООО «СеверЛесТрейд» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Сумма задолженности перед третьим лицом возникла следующим образом. Первоначально между ООО «СеверЛесТрейд» и ООО «Вологдалесхоз» заключен договор на выполнение работ от 22.12.2017 № 1/12-У, по которому истец оказывал услуги по лесозаготовке. Стороны также заключили договор поставки материалов от 24.01.2018 № 1/01-Л. Поскольку ООО «Вологдалесхоз» оказало услуг на выполнение работ на 6 731 477 руб. 01 коп, больше чем сторона                          ООО «СеверЛесТрейд» поставила материалов по договору № 1/01-Л, обязательства у последнего возникли при исполнении двух договоров. Пункты 8.2 договоров предполагают обязательное согласие сторон на переуступку прав требования. Договор от 24.01.2018 № 1/10-Л запрещает передачу права требования к третьим лицам. Суд не дал оценки доводу о нелегитимности дополнительного соглашения от 15.01.2019 к договору № 1/12-У. Должностные инструкции или иные локальные нормативные акты организации судом не исследованы, подтверждение права директора на подпись такого рода документов не имеется. В доверенности не указывается на право доверяемого вносить изменения в договоры.

ООО «РусЛес» в отзыве на жалобу возразило против изложенных в ней доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Вологдалесхоз» (исполнитель) и ООО «СеверЛесТрейд» (заказчик) заключили договор на выполнение работ от 22.12.2017 № 1/12-У.

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель принял на себя обязательство по заданию заказчика выполнить механизированным способом (харвестером и форвардером) комплекс работ на лесосеках заказчика, а заказчик - принять результат работ и оплатить их стоимость. Работы включают в себя следующие операции: раскряжевка хлыстов на сортименты, сортировка древесины по породам и сортиментам, трелевка и штабелевка сортиментов.

Согласно пунктам 2.1, 2.4 договора  стоимость работ определяется сторонами по объему древесины, цена согласовывается в приложениях к договору. Заказчик осуществляет оплату работ 2 раза в месяц при условии надлежащим образом оформленных документов – актов выполненных работ, счетов-фактур или универсальных передаточных документов (УПД).

В силу пункта 8.2 договора ни одна из сторон не может без письменного согласия другой стороны передавать права и обязанности по договору третьим лицам.

Стороны подписали УПД от 16.01.2018 № 93, от 31.01.2018 № 262, от 28.02.2018 № 553, от 12.03.2018 № 662, от 23.03.2018 № 752, от 04.04.2018       № 860, от 30.05.2018 № 1180, от 20.06.2018 № 11318, соглашение о зачете взаимных требований от 28.11.2018, акт сверки взаимных расчетов за 2018 год без замечаний и возражений.

ООО «Вологдалесхоз» выполнило работы по заготовке деловой древесина на 13 715 892 руб.

ООО «СеверЛесТрейд» оплатило работы частично, задолженность составила  6 731 477 руб. 01 коп.

ООО «РусЛес»  (цессионарий) и ООО «Вологдалесхоз» (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии) от 25.01.2019.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «СеверЛесТрейд» по договору от 22.12.2017 № 1/12-У в размере 6 731 477 руб. 01 коп.

ООО «СеверЛесТрейд» 25.01.2019 уведомлено о заключенном договоре уступки требования (цессии) от 24.01.2019.

ООО «СеверЛесТрейд» перечислило ООО «РусЛес»  100 000 руб. в счет погашения долга по договору от 22.12.2017 № 1/12-У и договору цессии от 24.01.2019 платежным поручением от 15.02.2019 № 72.

ООО «РусЛес» 14.03.2019 направило ООО «СеверЛесТрейд» претензию с требованием погасить задолженность по договору.

Претензия оставлена ООО «СеверЛесТрейд» без ответа.

По расчету истца, задолженность ответчика по договору от 22.12.2017               № 1/12-У составила 6 761 477 руб. 01 коп.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ предусмотрено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пункт 1 статьи 711 ГК РФ определяет, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Как правильно указал суд первой инстанции, представленные в материалы дела документы подтверждают задолженность                                       ООО «СеверЛесТрейд» по договору подряда от 22.12.2017 № 1/12-У в размере 6 631 477 руб. 01 коп.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на пункт 8.2 договора не принимаются во внимание, поскольку дополнительным соглашением от 15.01.2019  к договору от 22.12.2017 № 1/12-У стороны исключили пункт 8.2 из текста договора. Со стороны ООО «СеверЛесТрейд» дополнительное соглашение от 15.01.2019 подписано коммерческим директором ФИО1, действующим на основании доверенности от 10.05.2018.

Суд первой инстанции установил, что в пункте 3 доверенности коммерческому директору ФИО1 предоставлено право подписывать документы ООО  «СеверЛесТрейд», в том числе договоры, приложения к договорам. Доверенность выдана сроком на  год, следовательно, действовала в спорный период. Копия доверенности приобщена к материалам дела.

Поэтому суд первой инстанции со ссылкой на статьи  182 и 402 ГК РФ  пришел к обоснованному выводу о том, что дополнительное соглашение от 15.01.2019 подписано уполномоченным представителем ответчика.

Как правильно указал суд первой инстанции, частичной оплатой в размере 100 000 руб. ООО «СеверЛесТрейд» также подтвердило свои обязательства по оплате истцу долга на основании договоров подряда и цессии.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статьи 1 ГК РФ сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора (принцип «эстоппель»). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведении.

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением.

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Ссылка подателя жалобы на договор  от 24.01.2018 не принимается во внимание, поскольку требования заявлены по другому договору, а указанный в жалобе договор не относится к существу спора.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 июня                   2019 года по делу № А05-4476/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СеверЛесТрейд» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.