Постановление № А05-5167/18 от 12.09.2018 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2018 года .

В полном объёме постановление изготовлено сентября 2018 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от ФИО1 ФИО2, по доверенности от 15.05.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 июля 2018 года по делу                     № А05-5167/2018 (судья Кашина Е.Ю.),

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Персей-5» (место нахождения: 163071, <...>; ОГРН <***>; далее – Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (место нахождения: 163000, <...>; ОГРН <***>; далее – Инспекция) о признании недействительными сделки по выходу ФИО3 из состава участников Общества на основании заявления от 13.03.2017; решения Инспекции от 27.03.2017 № 2072А о государственной регистрации изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о выходе ФИО3 из состава участников Общества и переходе права собственности на долю участия в уставном капитале в размере 51 % к Обществу; соответствующей регистрационной записи ГРН 2172901097323 от 27.03.2017 в ЕГРЮЛ в отношении Общества; а также о возложении на Инспекцию обязанности по восстановлению в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как об участнике Общества (с учётом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рассвет» (место нахождения: 164900, <...>; ОГРН <***>; далее – Компания) и ФИО4.

Решением суда от 09.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с указанным решением не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального права, что привело к принятию по делу неправильного решения. По мнению апеллянта, односторонняя сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества недействительна применительно к положениям статей 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку совершена без получения на то согласия ФИО1

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компанией (покупатель) и ФИО1 (поставщик) 01.08.2010 заключен договор поставки продовольственных товаров № 817/28-10).

В обеспечение исполнения обязательств Компании по указанному договору поставки перед ФИО1 между ФИО1 и Обществом заключен договор поручительства от 01.01.2015.

Одновременно, 01.01.2015, ФИО1 и участниками Общества ФИО4 и ФИО3 заключен договор об осуществлении прав участников Общества (далее – корпоративный договор) в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2017, по условиям которого участники Общества обязались осуществлять свои корпоративные права в порядке, предусмотренном пунктом 1.1 корпоративного договора, а также воздерживаться от совершения действий, предусмотренных в пункте 1.2 корпоративного договора, в том числе от выхода из состава участников Общества.

Срок действия указанного корпоративного договора определён в его пункте 6.3 до 31.12.2020.

Письмом от 04.08.2018 Общество уведомило ФИО1 о том, что ФИО3 вышел из состава участников на основании заявления от 13.03.2017.

Ссылаясь на необоснованный, совершённый в нарушение условий корпоративного договора, выход ФИО3 из состава участников Общества, а также принятие Инспекцией 27.03.2017 решения № 2072А о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ о составе участников Общества (регистрационная запись ГРН 2172901097323), ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в его удовлетворении, суд первой инстанции признал заявление необоснованным.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для несогласия с таким выводом суда первой инстанции.

В силу пункта 9 статьи 67.2 ГК РФ кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Согласно статьям 94 ГК РФ и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Участнику, подавшему заявление о выходе из общества, должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке и сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

Такое право участника Общества предусмотрено и пунктом 7.1 устава Общества.

Волеизъявление на выход из состава участников Общества является односторонней сделкой, поскольку для её совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Как обоснованно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, исходя из указанных правовых норм и положений устава Общества, оснований не принять долю вышедшего участника у Общества не имелось.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что положения статей 173.1 и 174 ГК РФ не применимы к рассматриваемой односторонней сделке по выходу участника из Общества.

Сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте – третье лицо) на её совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ) (пункт 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Между тем такой законодательный запрет на выход участника из Общества в рассматриваемом случае отсутствует.

Вопреки доводам апеллянта, положения статьи 174 ГК РФ также не применимы в данном случае, поскольку регулируют лишь правоотношения, складывающиеся при осуществлении полномочий представителя или органа юридического лица при осуществлении полномочий от имени юридического лица.

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, корпоративный договор не устанавливает необходимости (возможности) получения согласия ФИО1 на выход участника из Общества.

Напротив, в качестве последствий нарушения условий корпоративного договора в нём предусмотрен иной механизм защиты прав истца – взыскание убытков (глава 3 корпоративного договора в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2017).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, установив, что односторонняя сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества является оспоримой и в нарушение требований пункта 2 статьи 166 ГК РФ в материалы дела не представлены объективные доказательства нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой (статья 65 АПК РФ), обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований для переоценки таких выводов у апелляционной коллегии не имеется.

Поскольку требование к Инспекции является производным от исковых требований к ФИО3 и Обществу, оснований для его удовлетворения у суда первой инстанции также не имелось.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, в связи с чем не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 июля               2018 года по делу № А05-5167/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.