Постановление № А05-648/20 от 26.11.2020 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2020 года .

В полном объёме постановление изготовлено декабря 2020 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Холминова А.А., при ведении протокола секретарём судебного заседания Кругликовой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая жилищная компания» ФИО1 по доверенности от 01.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уемская водосбытовая компания» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 июля 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А05-648/2020 20,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.05.2020 по настоящему делу с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая жилищная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163502, <...>; далее – ООО «УЖК») в пользу общества с ограниченной ответственностью «РВК-Архангельск» (ОГРН <***>,  ИНН <***>; адрес: 1630000, <...>, помщ. 11, офис 1122; далее – ООО «РВК-Архангельск») взыскано:

- 948 000 руб. долга за поставленную в ноябре 2019 года холодную воду;

- 41 374,22 руб. неустойки за период с 27.11.2019 по 05.04.2020;

- 22 787 руб. расходов по уплате государственной пошлины,

- неустойка, начисленная на сумму долга 948 000 руб. исходя из одной стотридцатой ставки рефинансирования Центрального Банка РФ, действующей на день фактической оплаты, от не выплаченной в срок суммы за каждый день просрочки с 06.04.2020 по день фактической уплаты долга.

На данное решение подана апелляционная жалоба.

Общество с ограниченной ответственностью «Уемская водосбытовая компания» (ОГРН 1202900003019, ИНН 2901301470; адрес: 163009, г. Архангельск, ул. Фёдора Абрамова, д. 7, офис 404; далее – ООО «УВК») обратилась в суд с заявлением о замене стороны (процессуальном правопреемстве) по настоящему делу, а именно просит заменить ответчика ООО «УЖК» на ООО «УВК».

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 25.07.2020 в удовлетворении данного заявления отказано.

ООО «УВК» с этим определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО «УЖК» апелляционную жалобе полагает обоснованной по изложенным в ней основаниям.

Остальные лица, участвующие в деле извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие согласно статьям 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Выслушав представителя ООО «УЖК», исследовав материалы дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела,

ООО «УВК» в обоснование своего заявления ссылается на то, что ответчик (ООО «УЖК») выбыл из материальных правоотношений по данному делу в связи с его реорганизацией путём выделения из него ООО «УВК».

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данного заявления, руководствуясь статьями 48 АПК РФ, статьёй 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Из статьи 48 АПК РФ следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Замена стороны в арбитражном процессе в порядке процессуального правопреемства возможна в том случае, когда сторона полностью выбывает из установленного судебным актом правоотношения. При этом суд должен проверить наличие всех обстоятельств, касающихся перехода прав и обязанностей по конкретному спорному правоотношению, и установить произошло ли правопреемство в материальном правоотношении.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В пункта 10 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утверждённых Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н, предусмотрено, что в связи с несовпадением даты передачи имущества и обязательств реорганизуемой организации на основе передаточного акта или разделительного баланса и даты внесения в Реестр соответствующей записи о возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций) в возникающий промежуток времени между этими датами в установленном порядке реорганизуемой организацией составляется и представляется промежуточная и (или) годовая бухгалтерская отчётность.

При этом числовые показатели промежуточной и (или) годовой, а затем и заключительной бухгалтерской отчётности могут не соответствовать данным передаточного акта или разделительного баланса.

Возникающие в этот период изменения в стоимости передаваемого имущества и обязательств следует раскрывать в пояснительной записке к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчётности, заключительной бухгалтерской отчётности либо в уточнениях к передаточному акту или разделительному балансу.

Согласно пункту 48 названных Методических указаний организации, продолжающие осуществление своей деятельности после проведённой реорганизации в форме присоединения или выделения, составляют промежуточную и (или) годовую бухгалтерскую отчётность с учётом полученных (переданных) имущества и обязательств.

Данные передаточного акта или разделительного баланса, изменения величины уставного капитала, добавочного капитала и других числовых показателей бухгалтерского баланса раскрываются в пояснительной записке к бухгалтерской отчётности.

Как следует из листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 05.06.2020, ООО «УВК» создано путём реорганизации в форме выделения из ООО «УЖК».

Согласно передаточному акту от 23.10.2019 от ООО «УЖК» переданы ООО «УВК», в том кредиторская задолженность 5 814 тыс.руб. (строка 1520).

В пункте 3 передаточного акта указано, что вновь создаваемое ООО «УВК» не является правопреемником ООО «УЖК» по всем его обязательствам в отношении всех его остальных кредиторов и должников на 23.10.2019. В пояснительной записке к акту указан состав имущества по балансовым строкам 1230, 1250, 1520, которое остаётся в ООО «УЖК».

Согласно пункту 4 передаточного акта при изменении вида, состава, стоимости имущества, а также при возникновении, изменении, прекращении прав и обязанностей общества после даты составления настоящего передаточного акта такое имущество и такие права и обязанности не передаются ООО «УВК».

Суд первой инстанции запросил у ООО «УЖК» и ООО «УВК» копии документов, подтверждающих то, какая именно кредиторская задолженность вошла в передаточный акт; копию пояснительной записки к передаточному акту. ООО «УЖК» не представило саму пояснительная записка, представило подписанные только директором ООО «УЖК» сведения из неё, на 23.10.2019 по строке 1520 кредиторская задолженность 11 485 тыс. руб.: кредиторская задолженность ответчика 3 204 тыс. руб., в том числе прочие контрагенты 1 799,2 тыс. руб.; кредиторская задолженность Общества – 8 281 тыс. руб., в том числе ООО «РВК-центр» 3 701 771 руб.

Из представленных документов не видно, по какому договору и по каким именно счетам-фактурам передана задолженность перед ООО «РВК-центр».

В информации из передаточного акта на 05.06.2020 таких сведений также нет (передаточный акт на 05.06.2020 также не представлен).

Акт сверки истцом не подписан.

Имеющийся в деле передаточный акт составлен 23.10.2019, тогда как решением суда по настоящему делу взыскана задолженность за ноябрь 2019 года, т.е. задолженность возникла после подписания данного акта и не могла быть включена в передаточный акт от 23.10.2019.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что из представленных документов невозможно определить, за счёт средств какого из обществ должна быть погашена спорная задолженность перед истцом, по имеющимся в деле документам суд не установил, что взысканная в рамках настоящего дела задолженность за ноябрь 2019 года в результате реорганизации была передана ООО «УВК».

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом верно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда нет.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 25 июля 2020 года по делу № А05-648/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уемская водосбытовая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.