Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО5 ФИО4 по доверенности от 06.07.2016, от Бережного ФИО2 А.А. по доверенности от 16.08.2016, от ФИО3 ФИО4 по доверенности от 17.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ТРОИЦА» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.11.2016 по делу № А05-7652/2016 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

акционерное общество «ТРОИЦА» (место нахождения: 164520, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – АО «ТРОИЦА») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.11.2016 по иску ФИО5 (место жительства – г. Архангельск), ФИО6 (место жительства – г. Архангельск), ФИО3 (место жительства – г. Архангельск), общества с ограниченной ответственностью «ВИЛАНД» (место нахождения: 164500, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «ВИЛАНД») к АО «ТРОИЦА» о признании недействительным договора купли-продажи судна от 30.10.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО7 (место жительства – Архангельская обл., г. Северодвинск).

Решением суда от 17.11.2016 иск удовлетворен.

Ответчик с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит его отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к тому, что спорная сделка не является крупной, а стоимость ½ доли в праве на судно не превышает 13,915 % от стоимости имущества ООО «ВИЛАНД» по данным бухгалтерского учета на соответствующую дату. Указывает на то, что в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в обжалуемом судебном акте не указаны ни балансовая стоимость имущества ООО «ВИЛАНД», ни балансовая стоимость спорного судна. Ссылается на пропуск срока исковой давности для предъявления требования о признании спорной сделки недействительной.

В судебном заседании представитель истцов с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился. Просил оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Ожог А.Н., ФИО6, ФИО3 являются участниками ООО «ВИЛАНД», обладающие соответственно долями в уставном капитале этого общества 33 %, 11 %, 11 %.

ООО «ВИЛАНД» (продавец) и ЗАО «ТРОИЦА» (покупатель) (ныне - АО «ТРОИЦА) 30.10.2014 заключили договор купли-продажи судна, в соответствии с которым ООО «ВИЛАНД» приняло обязательство передать в собственность покупателя ½ в праве общей долевой собственности на судно «Виланд», характеристика которого указана в пункте 1.2 договора, а покупатель обязался принять и оплатить имущество в размере 450 000 руб.

По акту приема-передачи указанное судно передано продавцом покупателю.

Истцы на основании статьи 46 Закона № 14-ФЗ, полагая, что спорная сделка является крупной, совершённой без согласия общего собрания участников ООО «ВИЛАНД», обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Установив, что оспариваемая сделка является для ООО «ВИЛАНД» крупной сделкой, совершенной в нарушение требований статьи 46 Закона № 14-ФЗ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Учитывая письменные и устные пояснения ФИО7, представленная в материалы дела бухгалтерская справка ООО «ВИЛАНД» от 05.11.2014 № 31, в соответствии с которой ФИО7 как главный бухгалтер подтвердил, что сделка не является крупной, правомерно не принята судом первой инстанции в качестве доказательства.

Судом первой инстанции установлено, что, во-первых, голосование истцов как участников ООО «ВИЛАНД», обладающих в совокупности 55 % его уставного капитала, повлияло бы на результаты голосования при принятии решения об одобрении оспариваемой сделки, поскольку для принятия данного решения в соответствии с требованиями статьи 37 Закона № 14-ФЗ требуется большинство голосов от общего числа голосов участников общества; во-вторых, совершение оспариваемой сделки, поскольку было связано с отчуждением единственного основного актива ООО «ВИЛАНД», который использовался в целях сдачи его в аренду, - деятельности, которая для ООО «ВИЛАНД» была на момент совершения сделки единственной, повлекло неблагоприятные последствия (в том числе последствия в виде ликвидации общества); в-третьих, к моменту рассмотрения дела в суде не представлены доказательства последующего одобрения данной сделки; в-четвертых, при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке знала о ее совершении с нарушением предусмотренных требований к ней.

Данные обстоятельства не опровергнуты документально и в апелляционной инстанции.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Архангельской области от 08.12.2016 по делу № А05-3846/2016 спорная сделка признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная во вред интересам общества и его кредиторам.

В рамках рассмотрения указанного обособленного спора была проведена экспертиза. Согласно заключению эксперта ООО «Беломорская Сюрвейерская Компания» ФИО8 от 18.11.2016 № 24411.2016 рыночная стоимость ½ доли в праве общей долевой собственности на судно «Виланд» по состоянию на 30.10.2014 составляла 18 032 000 руб.

По данным бухгалтерской отчетности ООО «ВИЛАНД» за 2013 год, по состоянию на 31.12.2013 его активы составляли 9043 тыс.руб. Из оборотно-сальдовой ведомости по счету 1 за 2013 год следует, что основные средства, состоящие из одного объекта судна «Виланд», составляли 8931 тыс.руб. Таким образом, судно «Виланд» на момент его продажи являлось практически единственным активом ООО «ВИЛАНД», исходя из балансовой стоимости данный актив превышал 98 % от балансовой стоимости активов ООО «ВИЛАНД».

С учетом изложенного доводы подателя жалобы об обратном являются ошибочными и отклоняются судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о признании сделки недействительной следует признать верным.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.11.2016 по делу № А05-7652/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «ТРОИЦА» - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «ТРОИЦА» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

И.А. Чапаев

Л.Ф. Шумилова