Постановление № А05-8448/16 от 15.12.2016 АС Архангельской области

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2016 года .

В полном объёме постановление изготовлено декабря 2016 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Макаровской Т.Н.,

при участии от ФИО1 ФИО2 по доверенности от 22.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Истомина Александра Александровичана решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 сентября 2016 года по делу № А05-8448/2016                                           (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

ФИО1, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительными решений директора общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (место нахождения: 163000, г Архангельск, пр-кт. Чумбарова-Лучинского, д. 10, корп.1, 3-й эт., пом. 4; ОГРН <***>; далее – ООО «Норд-Лес», Общество), оформленных в виде уведомления № 13 от 22.12.2015 по договору субаренды лесных участков № 2 от 01.10.2012, уведомления № 16 от 22.12.2015 по договору субаренды лесных участков № 3 от 01.08.2013 об увеличении на 2016 год размера арендной платы на 50% для общества с ограниченной ответственностью «Шестиозерье-Лес» (место нахождения: 164200, <...>; ОГРН <***>; далее – ООО «Шестиозерье-Лес»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены
ООО «Норд-Лес» и ООО «Шестиозерье-Лес»

В обоснование исковых требований истец указал на своё участие в Обществе, что в силу положений пункта 8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предоставляет ему право в арбитражном суде обжаловать решения органов управления юридического лица. По мнению истца, решение директора Общества об увеличении размера арендной платы для ООО «Шестиозерье-Лес» противоречит нормам статей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статей 10, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, не отвечает интересам Общества и влечёт для общества возможные убытки, затрагивая права ФИО1 как участника общества.

Решением суда от 12.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя жалобу, апеллянт указал те же доводы, которые исследовались судом первой инстанции. Кроме того, апеллянт указал на неполное исследование судом представленных доказательств и доводов истца.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным, обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Норд-Лес» 20.10.2009 зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Архангельску в качестве юридического лица.

Участниками Общества являются ФИО3 и ФИО1 с долей участия в размере 50 % каждый.

Решением общего собрания участников ООО «Норд-Лес» от 02.11.2012 директором Общества единогласно утверждён ФИО3

ООО «Норд-Лес» (арендатор) и ООО «Шестиозерье-Лес» (субарендатор) 01.10.2012 и 01.08.2013 заключены два договора субаренды лесных участков № 2 и № 3 сроком действия по 18.01.2054 и по 29.12.20160 соответственно.

Пунктами 3.3. и 3.4. договоров субаренды установлен ежегодный пересчёт размера арендной платы с последующим подписанием сторонами протокола согласования размера арендной платы.

В соответствии с указанными условиями договоров ООО «Норд-Лес» направило в адрес ООО «Шестиозерье-Лес» уведомление № 13 от 22.12.2015 по договору субаренды № 2 от 01.10.2012 и уведомление № 16 от 22.12.2015 по договору субаренды № 3 от 01.08.2013 об увеличении на 2016 год размера субарендной платы на 50% и предложило подписать протоколы согласования размера и сроков внесения субарендной платы на 2016 год.

По мнению истца, решение директора Общества об увеличении размера арендной платы противоречит интересам Общества и способно привести к возникновению убытков.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении исковых требований указал, что спорные решения приняты директором Общества в пределах предоставленной ему компетенции, а доказательств принятия таких решений вопреки интересам ООО «Норд-Лес» не имеется.

Согласно пункту 8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение коллегиального исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В соответствии с 7.3.1 устава Общества руководство текущей деятельностью ООО «Норд-Лес» отнесено к компетенции его директора. Вопрос изменения арендной платы по текущим хозяйственным договорам к компетенции общего собрания участников Общества не отнесён (пункт 7.2.5 устава).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно установил, что расчёт субарендной платы на 2016 год и уведомление субарендатора об установлении для него размера субарендной платы на 2016 год входит в компетенцию и является обязанностью директора ООО «Норд-Лес» в соответствии с уставом Общества.

Также суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришёл к обоснованному выводу, что оспариваемые решения об увеличении размера арендной платы для ООО «Шестиозерье-Лес» не влекут для Общества наступления убытков и нарушают прав и законных интересов его участников.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ФИО1 доказательства обратного не представлены.

При этом ссылки апеллянта на наличие корпоративного конфликта в Обществе и установление дифференцированных ставок арендной платы для разных контрагентов (субарендаторов) ООО «Норд-Лес» правового значения для рассмотрения настоящего иска применительно к положениям пункта 3 статьи 43 Закона № 14 ФЗ не имеют.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12 сентября               2016 года по делу № А05-8448/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.