Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 ноября 2016 года по делу № А05-8583/2016 (судья Булатова Т.Л.),

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» (место нахождения: 163000, <...> этаж, пом. 4; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) о возложении на ответчика обязанности по предоставлению истцу заверенных копий следующих документов (с учётом уточнения предмета иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)): книги протоколов, содержащей все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества, в том числе протоколов собраний, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за период с 13.01.2016 по 01.08.2016; документов, подтверждающих направление копий протоколов собраний участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества, за период с 13.01.2016 по 01.08.2016; списка участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и её оплате, включая документы, подтверждающие оплату, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к обществу или приобретения Обществом; выписки по расчётным счетам за период с 13.01.2016 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); рабочего плана счетов общества за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); электронной копии бухгалтерской информации программы бухгалтерского учёта (1С Предприятие) за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам (по годам) за 2011-2015 годы, а также за период с 01.01.2016 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); расшифровку всех показателей баланса по активу и пассиву за 2013, 2014, 2015 годы, а именно расшифровку кодов строк бухгалтерского баланса 1210, 1250, 1230, 1310, 1510, 1520, кодов строк отчёта о финансовых результатах 2110, 2220, 2340, 2350, 2410 с указанием конкретных контрагентов; книгу учёта доходов и расходов за период с 13.01.2016 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); кассовую книгу за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); расходные кассовые ордера за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); приходные кассовые ордера за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); акты инвентаризации наличия денежных средств за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); векселя, соглашения по расчетам векселями, акты приема-передачи ценных бумаг за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); акты зачёта взаимной задолженности, зачёта встречных требований за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); авансовые отчеты с оправдательными документами за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); накладные (полученные и выставленные) за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); акты выполненных работ, оказанных услуг (полученные и выставленные) за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); документы, подтверждающие выплату заработной платы уволенному работнику ФИО2 за период с июля по декабрь 2015 года, а также расчётные листки по выплате ФИО2 заработной платы с 01 января 2016 года по дату увольнения, в том числе расчётный листок, составленный при увольнении ФИО2; кредитные договоры и договоры займа, расчет процентов за использование заемных средств за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); бухгалтерские справки за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); акты проверок Общества налоговыми органами и решения, принятые по результатам проверок за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов); сведения, представленные в Министерство природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области (далее – Министерство) за период с 13.07.2011 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов), а именно: представленные за 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 годы в Министерство лесные декларации, отчёты об использовании, охране, защите, воспроизводстве лесов и лесоразведения по договорам аренды лесных участков от 13.12.2007 № 133, от 28.12.2010 № 1000, от 29.12.2014 № 1788, от 26.11.2009 № 797, от 30.09.2008 № 323, от 30.12.2011 № 1268; сведения/документы, подтверждающие права вступления во владение 2/3 долей в уставном капитале Общества участником ФИО3, на основании чего ФИО3 голосовал 16.05.2016 в проводимом общем собрании участников Общества по адресу нахождения исполнительного органа; сведения об уничтоженных в результате залива в 2016 году офиса документах, а также о принятых к их восстановлению мерах; сведения о контролируемых сделках за 2012/2013/2014/2015 годы, в том числе уведомления о контролируемых сделках и формы, предоставленные в налоговые органы по месту регистрации Общества; заключение аудитора за период действия Общества до 01.08.2016; договоры, заключённые от имени Общества за период его действия с 13.01.2016 по дату фактического исполнения обязательства (дату предоставления документов).

Решением суда от 21.11.2016 производство по требованию ФИО1 о представлении заключения аудитора за период действия Общества до 01.08.2016 прекращено в связи с отказом от данной части иска. Суд обязал Общество предоставить истцу в семидневный следующие документы (в виде заверенных копий): книгу протоколов, содержащую все протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества, в том числе протоколов собраний, связанных с одобрением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, за период с 13.01.2016 по 01.08.2016; документы, подтверждающие направление копий протоколов собраний участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества, за период с 13.01.2016 по 01.08.2016; список участников с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и её оплате, включая документы подтверждающие оплату, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом по состоянию на 04.08.2016; выписки по расчетным счетам за период с 13.01.2016 по 04.08.2016; рабочий план счетов Общества за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; электронную копию бухгалтерской информации программы бухгалтерского учёта (1С Предприятие) за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам (по годам) за 2011-2015 годы, а также за период с 01.01.2016 по 04.08.2016; книгу учёта доходов и расходов за период с 13.01.2016 по 04.08.2016; кассовую книгу за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; расходные кассовые ордера за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; приходные кассовые ордера за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; акты инвентаризации наличия денежных средств за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; векселя, соглашения по расчетам векселями, акты приема-передачи ценных бумаг за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; акты зачёта взаимной задолженности, зачёта встречных требований за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; авансовые отчеты с оправдательными документами за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; накладные (полученные и выставленные) за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; акты выполненных работ, оказанных услуг (полученные и выставленные) за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; документы, подтверждающие выплату заработной платы уволенному работнику ФИО2 за период с июля по декабрь 2015 года, а также расчётные листки по выплате ФИО2 заработной платы с 01.01.2016 по дату увольнения; кредитные договоры и договоры займа, заключенные в период с 13.07.2011 по 04.08.2016; бухгалтерские справки за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; акты проверок общества налоговыми органами и решения, принятые по результатам проверок за период с 13.07.2011 по 04.08.2016; представленные за 2011, 2012 , 2013 , 2014, 2015 годы в Министерство лесные декларации, отчёты об использовании, охране, защите, воспроизводстве лесов и лесоразведения по договорам аренды лесных участков от 13.12.2007 № 133, от 28.12.2010 № 1000, от 29.12.2014 № 1788, от 26.11.2009 № 797, от 30.09.2008 № 323, от 30.12.2011 № 1268; уведомления о контролируемых сделках, предоставленные за 2012, 2013, 2014, 2015 годы в налоговые органы по месту регистрации Общества; договоры, заключённые от имени ООО «Норд-Лес» за период действия Общества с 13.01.2016 по 04.08.2016.

В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Ответчик с данным решением не согласился в части возложения на него обязанности по предоставлению документов, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в части предоставления документов. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ответчика о злоупотреблении истцом предоставленным ему гражданским правом; неправомерно отклонил довод ответчика об истечении срока исковой давности. Кроме того, истцом не доказано совершение Обществом в спорный период контролируемых сделок (статья 105.14 Налогового кодекса Российской Федерации), а также наличия у него электронной программы бухгалтерского учёта (1С Предприятие), векселей, кредитных договоров, актов проверок Общества налоговыми органами и решений, принятых по результатам этих проверок, что исключает истребование указанных документов.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу возражал против её удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником Общества с долей в размере 50 % уставного капитала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, которые обязано хранить общество, указан в пункте 1 статьи 50 названного выше Закона.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

По смыслу приведённой нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Судом первой инстанции установлено, что истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности Общества. Требование получено ответчиком 08.08.2016. Однако истребуемая документация предоставлена не была.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательства, имеющиеся в материалах дела, а также на основании положений статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 50 Закона № 14-ФЗ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Доводы Общества об обратном отклоняются апелляционной коллегией как противоречащие приведенным нормам права.

Довод Общества о том, что ФИО1 злоупотребил своим правом, материалами дела не подтвержден.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу пункта 5 той же статьи лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Вместе с тем ответчик не представил объективных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении ФИО1 принадлежащим ему гражданским правом (статья 65 АПК РФ).

Довод Общества о том, что истец, одновременно являющийся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Шестиозерье-Лес» (далее – ООО «Шестиозерье-Лес») и общества с ограниченной ответственностью «Леском» (далее – ООО «Леском»), истребуя документацию, преследует единственную цель - доведение до конкурентов (ООО «Шестиозерье-Лес», ООО «Леском») сведений ответчика, составляющих коммерческую тайну, правомерно отклонён судом первой инстанции как голословный. Вопреки доводам апеллянта, ни участие ФИО1 в обоих обществах; ни работа ФИО2 (директора ООО «Леском») вплоть до апреля 2016 года в качестве инженера лесного хозяйства ответчика, ни наличие корпоративного конфликта между двумя участниками ответчика (истцом и ФИО3) сами по себе не свидетельствуют о том, что истребование документации осуществляется истцом с целью злоупотребления правом, а не с целью ознакомления участника с финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно установил, что запрашиваемые истцом сведения в отношении Общества не могут быть признаны сведениями, содержащими коммерческую тайну.

Ссылка апеллянта на отсутствие у него программы бухгалтерского учёта (1С Предприятие) оценивается судом критически, поскольку в рамках рассмотрения аналогичного спора между теми же сторонами, но при истребовании документации за более ранний период (решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.05.2016 по делу № А05-830/2016), такой довод ответчиком не заявлялся.

Также подлежат отклонению не подтвержденные документально аргументы апеллянта об отсутствии у него части истребованных документов (документов о контролируемых сделках, векселей, кредитных договоров, актов проверок Общества налоговыми органами и решений, принятых по результатам этих проверок). Кроме того, объективные препятствия для ознакомления с такими документами Общества могут быть учтены на стадии исполнения судебного акта.

Довод апелляционной жалобы Общества о неправильном рассмотрении судом первой инстанции заявления о применении срока исковой давности также неправомерен.

Исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворения требования о предоставлении информации, если право истца не нарушено, о чём может свидетельствовать истребование документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и не представляющих ценности с точки зрения их анализа, а также истечение срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). В соответствии с частью 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно счёл, что срок исковой давности в данном случае надлежит исчислять с даты направления требования о передаче документации истцом Обществу (08.08.2016), и пришёл к выводу о том, что срок исковой давности ФИО1 не пропущен.

Иных доводов о необоснованности оспариваемого решения суда первой инстанции апелляционная жалоба не содержит, в том числе доводов о необоснованности прекращения судом производства по части требований и в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1

Вопросы, касающиеся уничтожения первичных документов по акту от 05.02.2016, уже были предметом рассмотрения суда в деле № А05-830/2016 по спору между теми же лицами.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21 ноября 2016 года по делу № А05-8583/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Норд-Лес» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

А.В. Журавлев

Л.Ф. Шумилова