Постановление № А05-8705/18 от 10.01.2019 Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда

Резолютивная часть постановления объявлена января 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено января 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Малышевой Н.В.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Проэкс сервис» ФИО1 по доверенности от 08.08.2018, ФИО2 по доверенности от 09.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проэкс сервис» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 октября 2018 года по делу           № А05-8705/2018 (судья Булатова Т.Л.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Проэкс сервис» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 163071, <...>; далее – ООО «Проэкс сервис», Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО3 и ФИО4 о признании недействительным соглашения от 05.12.2017 к договору дарения от 24.03.2017, заключенного между ответчиками.

Определением суда от 20.07.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус ФИО5.

Решением суда от 10.10.2018 в удовлетворении иска отказано.

Общество с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что фактическая передача спорной доли в уставном капитале Общества установлена решением по делу № А05-10811/2017, в связи с чем последующее внесение изменений в договор от 24.03.2017 невозможно. По мнению апеллянта, оспариваемая сделка ничтожна, поскольку совершена со злоупотреблением правом и в обход действующих норм права.

В заседании суда представители Общества поддержали апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Проэкс сервис» создано в 2008 году.

Согласно имеющейся в деле выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 26.06.2018, участниками Общества числятся акционерное общество «Полиметалл» (30 % в уставном капитале), ФИО6 (65 % в уставном капитале), ФИО3 (5 % в уставном капитале).

ФИО3 по договору дарения доли в уставном капитале от 24.03.2017, удостоверенному нотариусом ФИО5, подарила свою долю в уставном капитале Общества в размере 5 % ФИО4

На основании указанного договора нотариус обратился за регистрацией изменений в ЕГРЮЛ об участнике Общества, однако, регистрация не была произведена.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2017 по делу № А05-10811/2017 по иску ФИО6 к ФИО4 и ФИО3 о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале от 24.03.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 и ФИО4 05.12.2017 заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение к договору дарения доли в уставном капитале Общества от 24.03.2017, в соответствии с которым пункт 6.2 договора от 24.03.2017 изложен в следующей редакции: «Стороны пришли к соглашению, что передача сведений о заключенном договоре будет осуществлена после пятнадцатого сентября две тысячи девятнадцатого года или ранее на основании заявления, поданного лично ФИО4 в нотариальную контору нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО5 о совершении регистрационных действий в соответствии с действующим законодательством. Передачу сведений о внесении изменении в ЕГРЮЛ, связанных с заключением настоящего договора дарения, в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» осуществляет нотариус. При этом стороны пришли к соглашению, что права и обязанности участника хозяйственного общества в пределах размера доли в Уставном капитале, являющейся предметом настоящего договора, будет осуществлять ФИО4, действующий на основании доверенности ФИО3, на осуществление прав и обязанностей участника               ООО «Проэкс сервис», в соответствии с действующим законодательством».

Общество, полагая, что дополнительное соглашение от 05.12.2017 к договору от 24.03.2017 является недействительной сделкой, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон      № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Пункты 1 и 4 статьи 421 ГК РФ устанавливают, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Положения пункта 1 статьи 450 и пункта 3 статьи 453 ГК РФ предусматривают возможность изменения условий договора по соглашению сторон, при этом в случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении договора.

Как верно отмечено судом первой инстанции, ни положения Закона             № 14-ФЗ, ни Устав Общества не устанавливают особых требований к совершению сделки дарения, его определенных условий либо запретов на изменение его условий.

Согласованное сторонами условие, которым изменен пункт 6.2 договора дарения доли от 24.03.2017 не противоречит действующему законодательству и соответствует положениям статьи 421 ГК РФ.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Истец не представил доказательств злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемой сделки, а также нарушения своих прав данным дополнительным соглашением.

При этом ссылка апеллянта на невозможность внесения в договор изменений, поскольку договор дарения фактически сторонами исполнен, не принимается судом апелляционной инстанции. Как верно отметил суд первой инстанции, в силу положений пункта 12 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В настоящее время сведения о ФИО4 как участнике Общества не внесены.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 октября      2018 года по делу № А05-8705/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проэкс сервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.