Постановление № А05-968/2022 от 29.09.2022 АС Архангельской области

Резолютивная часть постановления объявлена сентября 2022 года .

В полном объёме постановление изготовлено октября 2022 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания
ФИО1,

при участии от закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» представителя  ФИО2 по доверенности от 21.05.2021, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 27.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» и ФИО3 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 июля 2022 года по делу № А05-968/2022,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (ОГРН <***>; адрес: 163013, Архангельск, ул. Мещерского, д. 3; далее – Общество, ЗАО «НП «Архангельскхлеб») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением (с учётом уточнения) к ФИО3 (ИНН <***>) о возложении обязанности заключить договор купли-продажи 4 994 штук обыкновенных именных акций ЗАО «НП «Архангельскхлеб», код государственной регистрации ценных бумаг: 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость акции – 1 руб., по цене 1 179 руб. 13 коп. за акцию, с отнесением на продавца расходов по оплате стоимости услуг регистратора.

Определением суда от 10.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>; адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX; 163000, Архангельск, просп. Троицкий, д. 63, оф. 25; далее – третье лицо, регистратор).

Определением суда от 25.05.2022 принято для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление, в соответствии с которым ФИО3 просит урегулировать разногласия, возникшие между сторонами спора при заключении договора купли-продажи акций ЗАО «НП «Архангельскхлеб». 

Определением суда от 01.06.2022 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Архангельской области, принятого по существу рассмотрения дела                        № А05-2147/2022.

ФИО3 заявлено уточнение встречных исковых требований, согласно которому она просит суд урегулировать разногласия по договору купли-продажи акций и обязать Общество заключить договор в редакции истца по встречному иску:

1. Абзац второй пункта 1.1 изложить в следующей редакции: «Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несёт покупатель в полном объёме согласно тарифам регистратора.».

2. Пункт 1.2 договора «Характеристики продаваемых ЦБ» изложить в следующей редакции:

«Количество – 4 994 штуки.

Курсовая стоимость одной ЦБ – 1 383 руб. 97 коп.

Цена сделки – 6 911 546 руб. 18 коп.». 

Решением суда от 30.07.2022 первоначальные исковые требования ЗАО «НП «Архангельскхлеб» и встречные исковые требования ФИО3 удовлетворены частично.

На ФИО3 возложена обязанность заключить с ЗАО «НП «Архангельскхлеб» договор купли-продажи акций на условиях, содержащихся в проекте договора, направленном в требовании от 15.02.2022 № 57, изложив абзац второй пункта 1.1 и пункт 1.2 договора в следующей редакции:

«абзац второй пункта 1.1 договора: «Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несёт покупатель в полном объёме согласно тарифам регистратора.»;

в пункте 1.2 договора: «Характеристики продаваемых ЦБ»: количество отчуждаемых акций установить в размере 4 994 штуки; выкупную стоимость 1 ЦБ установить в размере 1 179 руб. 13 коп.; цену сделки установить в размере 5 888 575 руб. 22 коп.».

Остальные пункты – по тексту договора.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований и встречных исковых требований отказано.

ЗАО «НП «Архангельскхлеб» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его изменить в части содержания абзаца второго пункта 1.1 договора купли-продажи акций и утвердить его в редакции, предложенной истцом в предложенном к заключению проекте договора. В обоснование жалобы её податель указал на то, что решение наблюдательного совета, изложенное в протоколе от 13.01.2022 № 23, не было оспорено акционерами, в том числе ФИО3

ФИО3 с вынесенным решением также не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его изменить в части условий, изложенных в пункте 1.2 договора и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы её податель ссылается на нарушение судом методики определения выкупной стоимости акций. По мнению апеллянта, в рассматриваемом случае выкупная стоимость акции подлежит определению по цене акции второго квартала 2021 года. Считает, что выкупная стоимость акции на дату увольнения на основании расчёта выкупной стоимости от 30.04.2021 нарушает права работника-акционера.

В заседании суда представитель ЗАО «НП «Архангельскхлеб» доводы своей жалобы поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3

Представитель ФИО3 в отзыве на жалобу  и в заседании суда просил жалобу ФИО3 удовлетворить, в удовлетворении жалобы ЗАО «НП «Архангельскхлеб» отказать.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направило. В связи с этим апелляционные жалобы рассмотрены в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002.

ФИО3 ранее была работником истца, трудовой договор с ней прекращен 29.04.2021 (приказ о прекращении действия трудового договора с работником от 29.04.2021 № ок-114/1).

Согласно информации из реестра владельцев именных ценных бумаг  по состоянию на 29.12.2021 ФИО3 являлась владельцем обыкновенных именных акций Общества в общем количестве 5 254 штук, код государственной регистрации ценных бумаг – 1-03-00379-D, выпуск 3, номинальная стоимость акции – 1 руб.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.03.2022 по делу № А05-84/2022 признано право ЗАО «НП «Архангельскхлеб» на обыкновенные именные акции Общества государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 260 штук, на которые ФИО3 лишена прав. На Регистратор возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения по делу № А05-84/2022 в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО «НП «Архангельскхлеб» запись о списании с лицевого счёта ФИО3 и зачислении на казначейский счёт ЗАО «НП «Архангельскхлеб» 260 штук обыкновенных именных акций Общества государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D номинальной стоимостью 1 380 руб. 39 коп.

Согласно справке об операциях, проведённых по казначейскому лицевому счёту эмитента за 21.06.2022, с лицевого счёта ФИО3 списано 260 обыкновенных именных акций.

Общество направило ФИО3 30.12.2021 за исх. № 404 требование о продаже обыкновенных именных акций в количестве 4 994 штук по цене 1 179 руб. 13 коп. за одну акцию с приложением договора купли-продажи, подписанного со стороны покупателя. Общество требовало подписать представленный договор купли-продажи в течение 30 календарных дней.

ФИО3 направила 04.02.2022 в адрес Общества извещение (протокол разногласий к проекту договора, полученного 18.01.2022), в котором выразила несогласие с количеством акций и ценой одной акции.

ФИО3 направила 01.03.2022 в адрес Общества извещение (протокол разногласий к проекту договора от 15.02.2022), в котором выразила несогласие с количеством акций и ценой одной акции, а также возложением расходов, связанных с оформлением перехода права собственности на продавца.

Поскольку выкуп акций у ответчика по первоначальному иску как у уволившегося работника не осуществлён, разногласия по спорным пунктам договора сторонами не урегулированы, стороны обратились в арбитражный суд с первоначальным и встречным исковыми заявлениями.

Удовлетворяя требования частично, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Общество является закрытым акционерным обществом работников, в связи с чем особенности его правового положения определены Федеральным законом от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон № 115-ФЗ).

Статьёй 6 Закона № 115-ФЗ установлены ограничения на право владения и распоряжения акциями народного предприятия. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 названного Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.

При изложенных обстоятельствах требование истца является обоснованным по праву.

Пунктом 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ установлено, что выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

В соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций ЗАО «НП «Архангельскхлеб» (далее – Методика), утверждённой в 2001 году, выкупная стоимость акций действительна до даты утверждения очередного расчёта её стоимости (пункт 3 Методики).

Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчётности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трёх дней после даты сдачи бухгалтерского баланса (форма № 1) в налоговую инспекцию.

Выкупная стоимость одной акции определяется путём деления суммы чистых активов общества на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующего умножения на коэффициент 0,3. Количество акций, находящихся в обращении, определяется как разница между общим количеством выпущенных акций и количеством акций, находящихся на балансе общества на дату расчёта чистых активов (пункты 4, 6 Методики).

Как установлено судом первой инстанции, выкупная цена акций на день увольнения, то есть по состоянию на второй квартал 2021 года, установлена наблюдательным советом Общества за прошедший первый квартал в размере 1 179 руб. 13 коп. за одну акцию.

При изложенных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о правомерности требования истца и установлении выкупной стоимости одной акции в размере 1 179 руб. 13 коп. следует признать верным.

В соответствии с пунктом 3.7 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) держатель реестра имеет право взимать с зарегистрированных лиц плату за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра. Держатель реестра не вправе взимать плату в виде процента от стоимости ценных бумаг, в отношении которых проводится операция по лицевому счёту. Максимальная плата, взимаемая держателем реестра с зарегистрированных лиц за проведение операций по лицевым счетам и за предоставление информации из реестра, и (или) порядок её определения устанавливаются Банком России.

Обществом (эмитент) и регистратором 20.08.2013 заключен договор об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № ДП/КР/АРХ/0021/2013, в соответствии с которым регистратор обязался оказывать эмитенту услуги по ведению реестра и осуществлять функции держателя реестра, а эмитент обязался оплачивать соответствующие услуги.

Согласно приложению 1 к данному договору установлена абонентская плата, в счёт которой регистратор оказывает определённый вид и перечень услуг. Услуги, оказываемые сверх перечня по абонентской плате, подлежат оплате отдельно в соответствии с прейскурантом регистратора.

В приложении 2 к договору (прейскурант) указано, что операции по зачислению ценных бумаг на эмиссионный счёт эмитента оплачиваются отдельно.

Таким образом, в состав цены входит плата за оказание услуг по ведению реестра, которая вносится Обществом в силу заключенного договора об оказании услуг.

Как верно отмечено судом, договор об оказании услуг по ведению реестра не создаёт обязанностей для ФИО3 как лица, не участвующего в этом договоре. ФИО3 не имеет возможности каким-либо образом влиять ни на формирование цены по договору № ДП/КР/АРХ/0021/2013, ни на установление его сторонами порядка и условий оплаты.

Наблюдательным советом Общества 13.01.2022 принято решение, оформленное протоколом № 23, о внесении изменений в договор купли-продажи акций, заключаемый акционером и Обществом при осуществлении выкупа акций на баланс Общества в части дополнения пункта 1.1 положением об отнесении на продавца расходов по оплате стоимости услуг регистратора за внесение в реестр записей о списании ценных бумаг с лицевого счёта продавца на лицевой счёт покупателя акций. В случае необходимости специалисту по ценным бумагам предписано дать аналогичные письменные распоряжения регистратору в части сделок купли-продажи акций, если данные сделки происходят без участия Общества.

Между тем, учитывая, что увольнение ФИО3 состоялось 29.04.2021 и акции, в силу статьи 6 Закона № 115-ФЗ, подлежали выкупу в срок до 29.07.2021, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу, что в отсутствие на то согласия ФИО3 на неё не могут быть возложены обязанности по несению расходов на оформление прав на ценные бумаги в реестре акционеров, поскольку такая обязанность не предусмотрена ни Законом № 115-ФЗ, ни Законом № 208-ФЗ, ни нормами главы 30 ГК РФ, ни локальными нормативными актами Общества.

Доводам, изложенным в апелляционных жалобах, дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции. Оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. С учётом изложенного апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 июля 2022 года по делу № А05-968/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                     Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.