Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению у публичного акционерного общества «Астраханский порт» (ОГРН <***> , ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Марс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Астраханский порт» (далее – ПАО «Астраханский порт», истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Марс» (далее – ООО «Марс», ответчик) о взыскании 5 952 573,73 руб. задолженности по договору от 04.02.2019 № 19, а также возмещении судебных расходов.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021, исковые требования удовлетворены, с ООО «Марс» в пользу ПАО «Астраханский порт» взыскано 5 952 573,73 руб. долга, а также 52 763 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Марс» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы отрицает факт наличия задолженности в спорном размере. Ссылается на соглашение о порядке погашения задолженности от 17.09.2020, в рамках которого ПАО «Астраханский порт» освободило ООО «Марс» от уплаты долга в размере 2 949 042 руб. по договору № 19 от 04.02.2019 на погрузо-разгрузочные работы экспортных импортных грузов, и определило, что задолженность в размере 3 000 000 руб. выплачивается в течение одного года с даты заключения соглашения.

Указывает, что ответчиком была произведена частичная оплата задолженности во исполнение соглашения о порядке погашения задолженности от 17.09.2020, что, по мнению заявителя жалобы, необоснованно не было учтено судами.

Также ответчик полагает, что суд допустил нарушение норм процессуального права, отказав в удовлетворении ходатайств об истребовании у истца подлинных документов первичного бухгалтерского учета и об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя ответчика по уважительной причине.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебное заседание суда кассационной инстанции стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителей не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ПАО «Астраханский порт» (порт) и ООО «Марс» (клиент) заключили договор от 04.02.2019 № 19, согласно условиям пункта 1.1. которого порт принял на себя обязательство производить погрузочно-разгрузочные работы (ПРР) экспортных и импортных грузов клиента, прием и выдачу грузов, их хранение на складской территории порта и на складе временного хранения (СВХ), и другие услуги, необходимые для производств ПРР в соответствии с приказом Министерства транспорта Российской Федерации от 09.07.2014 № 182 «Об утверждении правил оказания услуг по перевалке грузов в морском порту».

В соответствии с пунктом 1.2. договора клиент обязался оплатить за произведенные портом ПРР и другие услуги по выставленным счетам в соответствии с условиями настоящего договора.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что клиент оплачивает порту стоимость ПРР, а также все работы и услуги по согласованным ставкам, указанным в приложении к договору.

В пункте 3.2. договора указано, что порт производит ПРР только при условии 100% предоплаты.

При этом клиент в силу пункта 3.3. договора обязан обеспечить получение счетов-фактур в бухгалтерии порта или через своих представителей, либо лично под роспись, либо по факсимильной связи. Неполучение оригинала счета-фактуры клиентом не снимает с него обязанности по оплате оказанных портом услуг.

Согласно пункту 2.2.1 договора порт обязался осуществлять ПРР грузов клиента в соответствии с ведомственными нормативными документами порта и законодательством Российской Федерации. Погрузка, выгрузка и перегрузка осуществляется портом любым доступным способом, не противоречащим требованиям законодательства, с учетом спецификации груза, а также без нарушения технологии.

В силу пункта 2.2.2 договора порт обязан осуществлять краткосрочное хранение грузов на складской территории общего пользования или на СВХ без соблюдения температурно-влажностного режима и дополнительного укрытия грузов от атмосферных осадков. Укрытие груза от атмосферных осадков осуществляется по дополнительному соглашению между сторонами. Срок хранения груза определяется Приложением к договору, которое является неотъемлемой частью данного договора. Исчисление срока хранения грузов на СВХ начинается со дня, следующего за днем регистрации таможней документов о принятии грузов на хранение.

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что порт после окончания выполнения ПРР составляет акт выполненных работ, который направляет клиенту для подписания. Клиент обязан в течение трех рабочих дней с момента получения акта выполненных работ подписать его и возвратить один экземпляр в порт.

В случае если клиент в течение срока, установленного пунктом 4.1. договора, не направит подписанный акт выполненных работ порту, работы считаются выполненным надлежащим образом и акт выполненных работ считается подписанным клиентом в последний день срока, установленного пунктом 4.1. договора для его подписания.

В Приложении №1 к договору от 04.02.2019 №19 сторонами согласована стоимость ПРР, стоимость термообработки грузов, их перемещения (сортировки), норма перевалки и сроки хранения грузов.

Согласно пункту 1.7. Приложения № 1 к договору от 04.02.2019 №19 в первоначальной редакции бесплатное хранение составляет 110 суток, с 111 суток и далее стоимость хранения составляет 4 руб./сут. за куб.м.

Пунктом 1.7. договора в редакции дополнительного соглашения от 26.04.2019 определено, что бесплатное хранение составляет 271 суток, с 272 суток и далее стоимость хранения составляет 4 руб./сут. за куб.м. для партии товара клиента, отгружаемой по коносаменту от 26.04.2019 № 47256 на судно «Назмерх».

Согласно пункту 1.7. Приложения № 1 в редакции дополнительного соглашения от 11.06.2019 № 2 к договору от 04.02.2019 №19 бесплатное хранение составляет 273 суток, с 274 суток и далее стоимость хранения составляет 4 руб./сут. за куб.м. для партии товара клиента, отгружаемой по коносаменту от 11.06.2019 № 47441 на судно «Пармис».

Дополнительным соглашением № 3 к договору от 04.02.2019 №19 пункт 1.7. Приложения № 1 был изложен в следующей редакции: бесплатное хранение 150 суток, с 151 суток и далее стоимость хранения составляет 4 руб./сут. за куб.м. для партии товара клиента, пришедшего на теплоходе «ОТА-930» от 22.11.2019 в количестве 621,068 куб.м. 162 пакетов.

Дополнительным соглашением № 4 к договору от 04.02.2019 №19 пункт 1.7. Приложения № 1 был изложен в следующей редакции: бесплатное хранение– 126 суток, с 127 суток и далее стоимость хранения составляет 4 руб./сут. за куб.м. для партии товара клиента, предполагаемой к отгрузке в апреле 2020 года, в размере 621,068 куб.м., 162 пачки.

ПАО «Астраханский порт» указало, что во исполнение условий договора осуществило хранение грузов ООО «Марс», в подтверждение чему представило акт и счет-фактуру №813 от 04.07.2019 на сумму 876 212,31 руб., акт и счет-фактуру №959 от 09.08.2019 на сумму 1 015 493,47 руб., акт и счет-фактуру №975 от 11.08.2019 на сумму 923 721,13 руб., акт и счет-фактуру №1046 от 30.08.2019 на сумму 896 400,96 руб., акт и счет-фактуру №1477 от 03.12.2019 на сумму 957 930,10 руб., акт и счет-фактуру №1581 от 15.12.2019 на сумму 1 279 284,14 руб., всего документы на сумму 5 952 573, 73 руб.

Вышеназванные акты 23.11.2020 были направлены ПАО «Астраханский порт» в адрес ООО «Марс» для подписания и получены последним 27.11.2020. Возражений относительно качества оказанных услуг и их стоимости от ООО «Марс» не поступало. Однако, подписанные экземпляры актов возвращены не были, оказанные услуги не оплачены.

ООО «Марс» обратилось к ПАО «Астраханский порт» с просьбой об урегулировании вопроса о списании задолженности.

ПАО «Астраханский порт», рассмотрев обращение ООО «Марс», направило в его адрес соглашение о порядке погашения задолженности от 17.09.2020.

Из имеющейся в материалах дела переписки между сторонами следует, что по состоянию на 20.10.2020 данное соглашение подписано не было, в связи с чем ПАО «Астраханский порт» в письме от 20.10.2020 №946 установило срок для его подписания – 23.10.2020, указав на то, что в противном случае соглашение будет аннулировано.

При этом в пункте 1 соглашения о порядке погашения задолженности от 17.09.2020 было отражено, что сторонами признается наличие задолженности по договору от 04.02.2019 № 19 в размере 5 949 042,11 руб.

Согласно пункту 2 соглашения в целях возврата оставшейся суммы задолженности без обращения в суд и избежания судебных расходов кредитором при взыскании задолженности с должника в судебном порядке, а также в целях продолжения совместной деятельности, стороны договариваются о погашении указанной задолженности на следующих условиях: должник выплачивает кредитору сумму в размере 3 000 000 руб. в течение одного года с даты заключения настоящего соглашения (пункт 2.1. соглашения), и при условии перечисления денег в срок, установленный пунктом 2.1. соглашения, кредитор на основании статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) освобождает должника от уплаты долга в сумме 2 949 042, 11 руб. (пункт 2.2. соглашения).

Ссылаясь на то, что соглашение о порядке погашения задолженности от 17.09.2020 в установленный ПАО «Астраханский порт» срок подписано не было и считается аннулированным, при этом клиент обязанности по оплате оказанных услуг не исполнил, требования претензии о погашении образовавшейся задолженности не удовлетворил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды руководствовались статьями 10, 309, 310, 401, 421, 431, 432, 779, 886, 157, 314, 327.1, 439, 452 ГК РФ, правоприменительными положениями пунктов 1, 12, 52, 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснениями, содержащимися в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», и установив факт наличия у ответчика обязательств по погашению имеющейся задолженности в спорной сумме, произвели взыскание.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

Наличие и размер задолженности подтверждены представленными в материалах дела документами, подлинники которых обозревались в ходе рассмотрения дела.

Доводы ответчика о том, что его представитель был лишен возможности участвовать в исследовании подлинных документов поручения на отгрузку (погрузку) экспортных товаров №215, 275, 253, актов о погрузке (выгрузке) судна, сопроводительных документов, и возможности представлять свои возражения, не могут быть признаны состоятельными.

Ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки в судебное заседание представителя из-за отпуска и нахождения руководителя организации в командировке были разрешены в полном соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ и в их удовлетворении было мотивировано отказано с указанием на то, что ответчик, заявив ходатайство об отложении рассмотрения дела, не обосновал суду необходимость личного участия данного представителя в судебном разбирательстве и отсутствие возможности направления другого представителя, не разъяснил, какие дополнительные доказательства, имеющие значение для разрешения спора и принятия законного решения, будут представлены в случае отложения судебного разбирательства. Также суд учел, что ответчик имел достаточно времени для подготовки отзыва, представления необходимых доказательств и направления их в суд.

Судами также рассмотрены и обосновано отклонены вновь приведенные в кассационной жалобе доводы ответчика со ссылкой на заключенное сторонами соглашение о порядке погашения задолженности от 17.09.2020.

Как верно установлено судами на основании анализа переписки и взаимодействия сторон, обстоятельства, с которыми условия соглашения о порядке погашения задолженности от 17.09.2020 связывали начало течения срока исполнения обязательства по оплате оказанных услуг на основании данного соглашения, не наступили.

Истец до подписания соглашения ответчиком направил ему письмо от 20.10.2020 № 946, в котором установил срок подписания соглашения до 23.10.2020 и просил подписать и направить ему данный документ, отдельно оговорив, что в случае неподписания соглашения оферта на его заключение будет считаться аннулированной, договоренности о взаимоприемлемом урегулировании – не достигнутыми.

Поскольку указанные условия выполнены ответчиком не были, оферта соглашения о порядке погашения задолженности от 17.09.2020 верно признана судами аннулированной по основаниям, указанным в письме от 20.10.2020 № 946.

Доказательств подписания ответчиком соглашения о порядке погашения задолженности от 17.09.2020 в срок до 23.10.2020 не представлено. Обратное не подтверждается подписанием ответчиком соглашения о порядке погашения задолженности от 17.09.2020 посредством электронного сообщения от 11.05.2021, то есть уже после аннулирования истцом оферты на заключение данного соглашения.

Иные доказательства в опровержение доказательств, представленных стороной истца, в материалах дела отсутствуют.

В отсутствие подтверждения внесения ответчиком платы в погашение спорного долга по договору с соответствующим назначением платежей, оснований для отказа в удовлетворении иска у судов не имелось.

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 22.07.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу № А06-1195/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Н.А. Тюрина

И.В. Арукаева