Гражданский кодекс часть 1

на принятые в порядке упрощенного производства решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.02.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023

по делу № А06-484/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вектор-юг», г. Астрахань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор», Ульяновская область, Новомалыклинский район, поселок станция Якушка (ОГРН <***>, ИНН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Элеватор Текэ Тау», общество с ограниченной ответственностью «Байлар Групп», о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии), процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Вектор-юг» (далее – ООО «Вектор-юг», истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чердаклинский элеватор» (далее – ООО «Чердаклинский элеватор», ответчик) о взыскании 36 686 775,11 руб. задолженности по договору уступки прав (цессии) от 09.08.2021, 450 795,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 01.12.2021 по 24.01.2022, процентов за просрочку оплаты задолженности за период с 25.01.2022 по день фактического исполнения обязательств.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением в виде резолютивной части Арбитражного суда Астраханской области от 25.03.2022 (мотивированное решение изготовлено 14.04.2023) с ООО «Чердаклинский элеватор» в пользу ООО «Вектор-юг» взыскано 36 686 775,11 руб. долга по договору об уступке прав (цессии) от 09.09.2021 и 450 795,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2021 по 24.01.2022. Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены на сумму долга в размере 36 686 775,11 руб. и подлежат начислению с 25.01.2022 по день фактической уплаты ООО «Вектор-юг» суммы долга в размере действующей в соответствующий расчетный период ключевой ставки Банка России от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. С ООО «Чердаклинский элеватор» в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. госпошлины.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.04.2023 отменено по безусловным основаниям.

С ООО «Чердаклинский элеватор» в пользу ООО «Вектор-юг» взыскано 36 686 775,11 руб. долга по договору об уступке прав (цессии) от 09.09.2021, 450 795,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2021 по 24.01.2022, а начиная с 25.01.2022 – по день фактической оплаты ООО «Вектор-юг» суммы долга в размере действующей в соответствующий расчетный период ключевой ставки Банка России от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Чердаклинский элеватор» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить в суд апелляционной инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа считает ее не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно доводам ответчика на текущий момент единственным кредитором, требование которого включено в реестр требований ООО «Чердаклинский элеватор», является ООО «Элеватор Текэ Тау»; права (требования) к должнику, признанному несостоятельным (банкротом) и в отношении которого открыто конкурсное производство (ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ»), были уступлены цедентом ООО «Чердаклинский элеватор» по номинальной стоимости с отсрочкой платежа более чем на три месяца, права (требования) перешли при этом цессионарию в момент подписания договора уступки; впоследствии право (требование) к ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» переуступлено ООО «Чердаклинский элеватор» в ООО «Байлар Групп» по существенно меньшей стоимости – 8 000 000 руб. (что более чем в 4,5 раза ниже цены договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021).

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не были привлечены ООО «Байлар Групп» и ООО «Элеватор Текэ Тау».

Вместе с тем обжалуемый судебный акт затрагивает права и обязанности вышеуказанных организаций, не привлеченных к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, так как в рамках настоящего спора предполагается оценка действительности договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021, что затрагивает права и обязанности последующего цессионария.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением от 13.06.2023 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела № А06-484/2022 по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Элеватор Текэ Тау» и ООО «Байлар Групп».

Заявленное в ходе рассмотрения спора ходатайство временного управляющего ООО «Чердаклинский элеватор» ФИО1 о назначении по настоящему делу судебной экспертизы об определении рыночной стоимости по состоянию на 09.08.2021 права требования (дебиторской задолженности), принадлежащей кредитору ООО «Вектор-Юг» по неисполненным обязательствам дебитором (организацией-должником) ООО «АНАМА ЗЕМЛЯ» в размере 38 686 775,11 руб., из которых: 33 394 999,11 руб. – основной долг, 5 291 776 руб. – неустойка), отклонено судом апелляционной инстанции.

Ходатайство о привлечении к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ОАО «Самарская инновационная компания» также отклонено ввиду отсутствия правовых оснований для привлечения его к участию в деле.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 22.05.2023 посредством электронной подачи документов «Мой арбитр» от ОАО «Самарская инновационная компания» в дело № А72-6933/2020 (о несостоятельности (банкротстве) ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ») поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором общество просило произвести замену ООО «Байлар Групп» на ОАО «Самарская инновационная компания».

Вопрос о процессуальном правопреемстве с ООО «Байлар Групп» на ОАО «Самарская инновационная компания» не был разрешен к моменту рассмотрения ходатайства, поскольку определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.08.2023 по делу № А72-6933/2020 рассмотрение заявления ОАО «Самарская инновационная компания» о процессуальном правопреемстве отложено на 20.09.2023.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Поскольку на дату рассмотрения дела № А06-484/2022 апелляционным судом (15.08.2023) не произведено процессуально правопреемство с ООО «Байлар Групп» на ОАО «Самарская инновационная компания» в деле № А72-6933/2020, обжалуемый судебный акт не принят непосредственно о правах и обязанностях ОАО «Самарская инновационная компания», не возлагает на общество каких-либо обязанностей, не создаются препятствия для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора, поэтому необходимость в привлечении ОАО «Самарская инновационная компания» к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствует.

Как установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Вектор-юг» (цедент) и ООО «Чердаклинский элеватор» (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к должнику (ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ»), возникшего вследствие получения ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» денежных средств по договору контрактации № 07/05-2019 на общую сумму 9 000 000 руб. (платежные поручения от 07.08.2019 № 221, от 23.05.2019 № 168) и задолженности ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» по договору поставки от 13.01.2020 № 13/01-2020 года, а также право требования взыскания всех штрафных санкций и неустоек, вытекающих из уступаемых (названных) обязательств.

В соответствии с пунктом 1.2 договора право требования цедента к должнику, переданное цессионарию, составляет 38 686 775,11 руб., в том числе сумма неосновательного обогащения – 9 000 000 руб.; сумма процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами – 770 999,11 руб.; сумма основного долга – 23 624 000 руб.; неустойка – 5 291 776 руб.

Согласно пункту 1.3 договора уступаемое по настоящему договору право требования определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2021 по делу № А72-6933-1/2020 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в размере 38 686 775 руб., из которых: 33 394 999,11 руб. – основной долг, 5 291 776 руб. – неустойка.

Пунктами 2.1 и 2.2 договора установлено, что уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту 38 686 775,11 руб.

Согласно пункту 2.3 договора указанная сумма денежных средств подлежит оплате не позднее 30.11.2021.

Как указал истец в обоснование своих требований, что ответчик исполняет свои обязательства ненадлежащим образом, оплату произвел частично в сумме 2 000 000 руб., в связи с чем задолженность ответчика перед истцом составляет 36 686 775,11 руб.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

К продаже имущественных прав применяются общие положения о договоре купли-продажи (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии со статьями 454 и 486 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Согласно статье 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

При таких обстоятельствах истец считает, что его требования в части взыскания долга являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Арбитражный управляющий ООО «Чердаклинский элеватор» оспаривает факт реального исполнения сторонами договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021, т. к. считает, что данный договор заключен фиктивно с целью ухода от ответственности перед другими кредиторами в деле о банкротстве (несостоятельности) ответчика, т.е. данная сделка является мнимой.

Согласно положениям статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходя из системного толкования абзаца первого пункта 3 статьи 166, пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 128 АПК РФ).

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Мнимые сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей.

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ стороны при заключении мнимой сделки не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 Постановления № 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для признания договора ничтожным на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить недобросовестность поведения обеих сторон договора, направленность их действий на умышленное нарушение прав иных лиц, либо осведомленность одной стороны сделки о подобных намерениях другой стороны.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Предъявляя иск о признании сделки недействительной, истец в силу положений части 1 статьи 4, частей 2, 3 статьи 44, статьи 65 АПК РФ, пункта 3 статьи 166 ГК РФ, должен доказать, что данной сделкой нарушены или оспорены его права, удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенного права истца, а также должен указать, какому закону противоречит оспариваемая им сделка, при этом суд в силу статьи 49 АПК РФ должен рассмотреть иск по тем основаниям, которые обозначены истцом, дать им оценку и сделать соответствующие выводы (статья 168 АПК РФ).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется участниками сделки и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса, то есть избранный способ защиты должен быть соразмерен нарушению и не должен выходить за пределы, необходимые для его применения.

Следовательно, эффективная судебная защита возможна, когда избранный способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного материального права или защиту законного интереса. Заинтересованное лицо должно обосновать, каким образом обращение в суд с заявленным требованием будет способствовать восстановлению его прав. В противном случае право на заявленный иск (требование) в рамках конкретного дела у стороны спора отсутствует.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.11.2006 № 9148/06).

Заинтересованность в оспаривании сделки в силу части 1 статьи 65 АПК РФ подлежит доказыванию истцом.

В соответствии с пунктом 71 Постановления № 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

По смыслу указанного разъяснения, необходимым условием реализации арбитражным управляющим права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является не только заявление им о нарушении прав и законных интересов должника таким судебным актом, но и предоставление им доказательств того, что оспариваемый судебный акт не обоснован по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.

Таким образом, временный управляющий ООО «Чердаклинский элеватор» ФИО1 вправе оспаривать договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021 на основании пункта 10 Постановления № 32.

Вышеуказанное лицо не является участником спорных правоотношений сторон, поэтому может делать вывод о заключении вышеназванного договора с противоправной целью лишь на основании косвенных сведений, имеющихся в открытых источниках, тогда как истец и ответчик, являясь сторонами оспариваемого договора подряда, обладают исчерпывающей информацией о фактической природе данных сделок.

В случаях, когда заявитель, в силу объективных причин, не может обладать всей полнотой информации о фактических обстоятельствах, положенных в основу заявления, судебная практика выработала следующий подход: заявитель представляет прямые или косвенные доказательства, позволяющие хотя бы с малой степенью вероятности усомнится в достоверности доводов другой стороны, после чего на последнего (в данном случае, на истца и ответчика) ложится бремя опровержения представленных заявителем доказательств.

Как разъяснено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015, ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества. Судебной оценке подлежат факты несогласованности представленных доказательств в деталях, противоречия в действиях любой из сторон здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности, об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и прочее.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 13.10.2020 № 49-КГ20-15-К6).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2019 № 307-ЭС17-11745(2) по делу № А56-83793/2014, бремя опровержения представленных уполномоченным органом доводов возлагается на процессуального оппонента. При этом ответчику, защищаясь против предъявленного иска, недостаточно ограничиться только отрицанием обстоятельств, на которых настаивает истец, необходимо представить собственную версию инкриминируемых ему событий. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу № А32-42517/2015.

Схожим образом распределяется бремя доказывания при обжаловании арбитражным управляющим решения суда в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления № 35.

Между тем к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 №№ 1667-О, 1668-О, 1669-О, 1670-О, 1671-О, 1672-О, 1673-О, 1674-О).

Верховный Суд Российской Федерации также неоднократно указывал, что при нахождении ответчика в статусе банкротящегося лица судам необходимо применять повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требований об установлении задолженности, что должно выражаться в проведении более тщательной проверки обоснованности предъявленных требований, представленных истцом доказательств.

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания.

При рассмотрении подобных споров арбитражному управляющему достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом арбитражному управляющему не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Действия сторон могут быть направлены на создание искусственного документооборота для получения большей выгоды в рамках дела о несостоятельности банкротящегося ответчика.

Реальность правоотношений и размер правопритязаний в рамках настоящего дела подлежат подтверждению предусмотренными договорами документами в совокупности.

Согласно сложившейся судебной практике в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 Постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

ООО «Вектор-Юг», возражая против доводов арбитражного управляющего о мнимости спорной сделки, представило письменные объяснения от 17.07.2023 по вопросу возникновения задолженности, к которым приложило копии договора контрактации (поставки сельскохозяйственной продукции) от 07.05.2019 № 07/05-2019, письма от 08.05.2019, платежных поручений от 23.05.2019 № 168 на сумму 8000000 руб., от 07.08.2019 № 221 на сумму 1 000 000 руб., акт сверки на 15.01.2020, договора поставки от 13.01.2020 № 13/01-20, счетов-фактур (универсальных передаточных документов) от 13.01.2020 № 1, от 13.01.2020 № 2, от 13.01.2020 № 3, акта сверки на 30.06.2020 (копии данных документов имеются в материалах электронного дела № А06-484/2022 в Картотеке арбитражных дел).

Наличие у ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» задолженности перед ООО «Вектор-Юг» в размере 38 686 775,11 руб., из которых: 33 394 999,11 руб. – основной долг, 5 921 776 руб. – неустойка, подтверждено вступившими в законную силу судебным актом, имеющими преюдициальное значение для настоящего обособленного спора (часть 2 статьи 69 АПК РФ), определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2021 по делу № А72-6933/2020 о включении требований ООО «Вектор-Юг» в реестр требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ». Данная задолженность образовалась в результате следующего.

ООО «Вектор-Юг» (заготовитель) и ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» (производитель) подписали договор контрактации (поставки сельскохозяйственной продукции) от 07.05.2019 № 07/05-2019, по которому производитель принял на себя обязательства в период с 10.09.2019 по 10.10.2019 вырастить (произвести) по заказу заготовителя и передать ему сельскохозяйственную продукцию в количестве и ассортименте, предусмотренным настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, качество и цена закупки согласовываются сторонами в соответствии с условиями настоящего договора в спецификации.

Согласно пункту 3.1 договора срок и порядок поставки продукции согласовывается в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Пунктом 5.1 договора установлено, что цена продукции устанавливается в спецификации.

Однако, как пояснило ООО «Вектор-Юг», спецификация между сторонами не была подписана, следовательно, стороны не согласовали существенные условия договора, что влечет его не заключенность.

При этом в соответствии с письмом ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» от 08.05.2019 ООО «Вектор-Юг» произведена предварительная оплата по незаключенному договору платежным поручением от 23.05.2019 № 168 на сумму 8 000 000 руб. и платежным поручением от 07.08.2019 № 221 на сумму 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Учитывая, что договор поставки от 07.05.2019 № 07/05-2019 является незаключенным, на стороне ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» возникло неосновательное обогащение в сумме 9 000 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Исходя из вышеуказанной нормы права, обязанность по возврату неосновательного обогащения возникла у ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» с момента получения спорных платежей.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ составляет 770 999,11 руб., исходя из следующих расчетов.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку возврата неосновательного обогащения в размере 8 000 000 руб. (перечислены по платежному поручению от 23.05.2019 № 168) начислены за период с 24.05.2019 по 09.11.2020 в сумме 699 299,06 руб.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку возврата неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб. (перечислены по платежному поручению от 07.08.2019 № 221) начислены за период с 08.08.2019 по 09.11.2020 в сумме 71 700,05 руб.

Таким образом, общая сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 770 999,11 руб.

ООО «Вектор-Юг» (поставщик) и ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» (покупатель) заключили договор поставки от 13.01.2020 № 13/01-2020, по которому поставщик принял на себя обязательства поставить регуляторы роста в срок, обусловленный спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить товар.

Поставщик исполнил свои обязательства по договору надлежащим образом, поставив товар на общую сумму 23 624 000 руб., что подтверждается счетами-фактурами (универсальными передаточными документами) от 13.01.2020 № 1, 2, 3.

В соответствии с пунктом 3 спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора, оплата товара осуществляется в срок до 30.03.2020.

Покупатель не исполнил свои обязательства в части оплаты поставленного товара.

Задолженность за поставленный товар составляет 23 624 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора за нарушение сроков оплаты, предусмотренных спецификацией, поставщик вправе требовать с покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Расчет неустойки выглядит следующим образом.

Сумма задолженности: 23 624 000 руб. Срок оплаты: 30.03.2020. Период просрочки: с 31.03.2020 по 09.11.2020. Количество дней просрочки: 224 дня. Размер неустойки: 0,1% за каждый день.

Сумма неустойки: 5 291 776 руб. (23 624 000 руб. х 0,1% х 224 дня).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 (резолютивная часть постановления вынесена 10.11.2020) по делу № А72-6933/2020 ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него введена процедура банкротства – конкурсное производство. С даты вынесения настоящего постановления наступили последствия, установленные статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» разъяснено, что, исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Закона № 127-ФЗ, если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Для указанных целей под основными требованиями понимаются требования о возврате суммы займа (статья 810 ГК РФ), об уплате цены товара, работы или услуги (статьи 485 и 709 ГК РФ), суммы налога или сбора и т.п.

К упомянутым дополнительным требованиям относятся, в частности, требования об уплате процентов на сумму займа (статья 809 ГК РФ) или за неправомерное пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойки в форме пени (статья 330 ГК РФ), пеней за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса РФ) и тому подобное (далее - проценты) и об уплате неустойки в форме штрафа.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии задолженности ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» перед ООО «Вектор-Юг».

Таким образом, апелляционный суд, исследовав материалы дела, в том числе, вышеуказанные документы, подтверждающие наличие у ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» задолженности перед ООО «Вектор-Юг» в сумме 38 686 775,11 руб., не усмотрел правовых оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021 недействительным, как мнимой сделки, поскольку реальность заключенного сторонами договора подтверждается материалами дела.

Следовательно, довод подателя жалобы о том, что договор уступки прав (цессии) от 09.08.2021 заключен со злоупотреблением правом с целью создания искусственной подконтрольной задолженности при банкротстве ООО «Чердаклинский элеватор» и в результате подписания договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021 причинен вред имущественным правам кредиторов, обоснованно отклонен, как не доказанный.

Кроме того, податель жалобы не доказал, что ООО «Чердаклинский элеватор» является аффилированным лицом с ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» по признаку вхождения в одну группу лиц.

ООО «Вектор-Юг» в отзыве на апелляционную жалобу от 29.05.2023 пояснило, что ООО «Вектор-Юг» не является и никогда не являлось аффилированным кредитором как по отношению к ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ», так и по отношению к ООО «Чердаклинский элеватор». Довод временного управляющего об аффилированности ООО «Вектор-Юг» по отношению к ООО «Чердаклинский элеватор» в силу нерыночности условий сделки отклонен судом.

Уступка права (требования) к должнику по номинальной стоимости не является сделкой с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Напротив, уступка права (требования) по номинальной стоимости свидетельствует о рыночных условиях сделки и об отсутствии аффилированности между цедентом и цессионарием.

Отсрочка платежа по договору уступки прав (цессии) является вполне объяснимой, так как ООО «Чердаклинский элеватор» является сельскохозяйственным предприятием и осуществляет деятельность по выращиванию сельскохозяйственных растений. Как было указано цессионарием при обсуждении условий сделки, в силу цикличности сельскохозяйственного производства, общество получает доход от продажи урожая в период с сентября по ноябрь. Этим обстоятельством была обусловлена отсрочка до 30.11.2021.

При этом после истечения срока оплаты ООО «Вектор-Юг» незамедлительно направило в адрес цессионария претензию об уплате задолженности и после истечения срока на ее ответ, подало исковое заявление в суд о взыскании задолженности.

Данные факты и обстоятельства, подтвержденные материалами дела, полностью опровергают предположение временного управляющего об аффилированности ООО «Вектор-Юг» и ООО «Чердаклинский элеватор».

Довод временного управляющего об аффилированности ООО «Чердаклинский элеватор» и ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в данном деле не влияет на взаимоотношения между цедентом и цессионарием.

Как было указано выше, согласно сложившейся судебной практике в делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требований кредиторов. Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Наличие у должника задолженности подтверждено вступившими в законную силу судебным актом, имеющими преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, – определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.05.2021 по делу № А72-6933/2020 о включении требований ООО «Вектор-Юг» в реестр требований кредиторов ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ».

Учитывая, что приобретение требования к должнику по договору цессии от 09.08.2021 осуществлено аффилированным лицом после возбуждения производства по делу о банкротстве (17.06.2020), данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поскольку после возбуждения производства по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной; при этом согласно пункту 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

В данном случае представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о недоказанности того, что, заключая договор цессии, ООО «Вектор-Юг» действовало с целью причинения вреда кредиторам должника и в результате уступки прав требований получило контроль над процедурой банкротства должника во вред интересам независимых кредиторов. При этом приведенные заявителем доводы об аффилированности ООО «Чердаклинский элеватор» и ООО «АНАМА-ЗЕМЛЯ» в данном случае сами по себе не подтверждают наличие в действиях сторон признаков недобросовестности.

Включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником. В рамках данного спора, как было указано выше, приобретение требований к должнику по договорам цессии осуществлено после признания должника банкротом. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

В отношении довода временного управляющего о том, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.06.2022 по делу № А72-4525/2022 с ООО «Чердаклинский элеватор» в пользу ООО «Элеватор Текэ Тау» взыскано 2 7720 590 руб. основного долга и 1 461 976,32 руб. процентов и что просрочка началась с 01.09.2021, судом отмечено следующее.

Ссылаясь на данное решение, временный управляющий предполагает, что в момент подписания договора уступки права (цессии) от 09.08.2021 ООО «Чердаклинский элеватор» уже находилось в состоянии имущественного кризиса. Однако данное предположение полностью опровергается этим же решением суда, из которого следует, что в период с 16.07.2021 по 03.08.2021 ООО «Чердаклинский элеватор» был получен аванс в сумме 74 975 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 16.07.2021 № 302, от 19.07.2021 № 323, от 03.08.2021 № 414. При этом принятые на себя обязательства по поставке товара ООО «Чердаклинский элеватор» исполняло в период с 20.07.2021 по 24.12.2021, а возврат неотработанного аванса осуществлялся до 31.01.2022.

Кроме того, согласно данным бухгалтерской отчетности за 2020, 2021 и 2022 года, размещенным в свободном доступе в Картотеке арбитражных дел, ООО «Чердаклинский элеватор» отвечало признаку достаточности имущества, совокупная стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 составляла 97 050 тыс. руб., 258 793 тыс. руб. и 251 691 тыс. руб. соответственно. Чистые активы общества по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 составляли 13 182 тыс. руб., 21 309 тыс. руб. и 27 068 тыс. руб. соответственно, показывая стабильный рост на протяжении трех финансовых периодов.

Таким образом, в момент подписания договора цессии от 09.08.2021 у ООО «Вектор-Юг» отсутствовали сомнения в том, что ООО «Чердаклинский элеватор» не в состоянии будет исполнить свои обязательства.

Следовательно, довод подателя жалобы об аффилированности кредитора и должника не подтвержден какими-либо доказательствами.

Доказательства, указывающие на то, что у каждой из сторон спорной сделки – ООО «Вектор-Юг» и ООО «Чердаклинский элеватор» – отсутствовало намерение создать соответствующие ей правовые последствия, подлинная воля обеих сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, обе стороны действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности, в материалах дела отсутствуют.

ООО «Вектор-Юг» и ООО «Чердаклинский элеватор» не являются аффилированными лицами, правовые позиции ООО «Вектор-Юг» и ООО «Чердаклинский элеватор» не совпадают и является противоположными.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что спорная сделка совершена между заинтересованными лицами, перечень которых определен в статье 19 Закона о банкротстве.

Согласно условиям оспариваемого договора заключенная между сторонами сделка являлась возмездной, в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту 38 686 775,11 руб.

Применение положений статьи 10 ГК РФ не может быть направлено исключительно на обход невозможности признания сделок должника недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В данном случае судом апелляционной инстанции не установлено намерение сторон оспариваемой сделки на причинение вреда кредиторам. Сама по себе аффилированность сторон сделок не является подтверждением такого намерения.

Наличие просроченной задолженности по договору цессии в размере 36 686 775,11 руб. не означает, что должник являлся неплатежеспособным, поскольку не свидетельствует, что прекращение исполнения обязанностей по оплате цены договора цессии вызвано недостаточностью денежных средств у ответчика.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая недоказанность временным управляющим ООО «Чердаклинский элеватор» ФИО1 порочности воли каждой из сторон оспариваемой сделки, наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у ООО «Чердаклинский элеватор» по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, недоказанности факта злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемой сделки, отсутствие в материалах дела доказательств наличия умысла на причинение вреда должнику либо его кредиторам, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 09.08.2021 недействительным, т. к. данный договор является реальным.

Таким образом, с ООО «Чердаклинский элеватор» в пользу ООО «Вектор-юг» подлежат взысканию 36 686 775,11 руб. долга по договору об уступке прав (цессии) от 09.09.2021 (с учетом произведенной ответчиком оплаты задолженности в сумме 2 000 000 руб. и, соответственно, частичного исполнения обязательства).

Кроме того, истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 450 795,03 руб. за период с 01.12.2021 по 24.01.2022.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку ответчиком нарушены условия обязательства о своевременной оплате, истец вправе требовать уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму просроченного платежа за все время просрочки исполнения денежного обязательства.

Проверив произведенный истцом расчетов процентов, апелляционный суд признал его верным.

Отсутствие вины в ненадлежащем исполнении обязательства ответчиком не доказано и апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены.

Истец также заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Таким образом, с ответчика в пользу истца правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 25.01.2022 по день фактической уплаты ООО «Вектор-юг» суммы долга в размере действующей в соответствующий расчетный период ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Судебные расходы по делу распределены между сторонами по правилам статьи 110 АПК РФ и возложены на ответчика как на проигравшую сторону арбитражного процесса.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов суда апелляционной инстанций не опровергают.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев кассационную жалобу, не усмотрел существенных нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов по основаниям, предусмотренным положениями части 3 статьи 288.2 АПК РФ.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу № А06-484/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, в соответствии с частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованию не подлежит.

Судья Г.Н. Махмутова