Гражданский кодекс часть 1

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Первомайский судоремонтный завод» (далее – АО «Первомайский СРЗ», ответчик) задолженности в размере 97 445 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации (Банк России) на дату исполнения платежа.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 08.07.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено SUN CITY MANAGEMENT Ltd (Республика Сейшельские острова).

SUN CITY MANAGEMENT Ltd 17.06.2021 обратилось в суд первой инстанции с ходатайством о процессуальном правопреемстве – замене истца по делу ИП ФИО1 на его правопреемника - SUN CITY MANAGEMENT Ltd.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 05.08.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021, ходатайство SUN CITY MANAGEMENT Ltd удовлетворено.

Обжалуя принятые по делу судебные акты о процессуальном правопреемстве в кассационном порядке, АО «Первомайский СРЗ» просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм процессуального права и несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 20.10.2013 между ОАО «Первомайский СРЗ» (принципал) и SUN CITY MANAGEMENT Ltd. (агент) заключен агентский договор, по условиям которого агент принял на себя обязательства по поручению принципала за вознаграждение совершать от имени и за счет принципала юридическое (или фактическое) действие по поиску клиентов, объектов судоремонта, продвижению и лоббированию интересов принципала в сфере ремонта, модернизации, строительства морских и речных судов, а также судовых механизмов в Республике Туркменистан и совершать иные действия, перечисленные в пункте 1.1 договора.

В связи с неисполнением ОАО «Первомайский СРЗ» предусмотренных указанным договором обязательств у него образовалась задолженность в сумме 97 445 долларов США.

Между SUN CITY MANAGEMENT Ltd. (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) 20.02.2020 заключен договор уступки права требования, по условиям которого к ИП ФИО1 перешло право требования к АО «Первомайский СРЗ» в размере 97 445 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации (Банк России) на дату исполнения платежа, возникшее из обязательств по агентскому договору от 20.10.2013.

Ходатайствуя о процессуальной замене истца по делу, SUN CITY MANAGEMENT Ltd. указало, что ответчик в обоснование довода о ничтожности договора уступки права требования от 20.02.2020, ссылался на исключение SUN CITY MANAGEMENT Ltd. из реестра международных коммерческих компаний, однако, SUN CITY MANAGEMENT Ltd. является действующим юридическим лицом, вправе самостоятельно обратиться в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В силу положений пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» правовое положение физических и юридических лиц в отношениях, регулируемых нормами международного частного права, определяется в соответствии с их личным законом.

Если нормами международных договоров не установлено иное, в Российской Федерации личный закон физического лица определяется с помощью коллизионных норм статьи 1195 ГК РФ, личный закон юридического лица - статьи 1202 ГК РФ.

Личным законом регулируются, в частности, следующие вопросы, связанные с договорными обязательствами: - правоспособность и дееспособность лица (статья 1196, пункт 1 статьи 1197, подпункты 1 и 5 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ); - полномочие лица на совершение сделок от имени юридического лица без доверенности (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ); - необходимость получения согласия (одобрения) сделки от органов юридического лица или собственника его имущества и порядок такого одобрения, а также влияние нарушения установленной процедуры получения согласия (одобрения) на действительность сделки (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ); - способность юридического лица отвечать по своим обязательствам и вопросы ответственности учредителей (участников) юридического лица по таким обязательствам (подпункты 8, 9 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74).

Как следует из пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно правовой позиции изложенной в абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 4 статьи 1, часть 1 статьи 44 ГПК РФ, часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Компания SUN CITY MANAGEMENT Ltd. зарегистрирована на Сейшельских островах 07.03.2014 согласно Закону о международных коммерческих компаниях 1994 года и была автоматически перерегистрирована согласно Закону о международных коммерческих компаниях 2016 года.

Судами установлено, что на момент заключения договора цессии от 20.02.2020 компания SUN CITY MANAGEMENT Ltd. была исключена из Реестра Международных коммерческих компаний в связи с неуплатой ежегодных платежей и в настоящее время восстановлена в реестре.

При указанных обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что договор уступки права требования от 20.02.2020 заключен с нарушением закона.

В данном случае, воспользовавшись правом выбора, Компания SUN CITY MANAGEMENT Ltd вступила в инициированный цессионарием процесс взыскания задолженности с должника, что само по себе не влечет изменения объема ответственности по спорным обязательствам и не влияет на права последнего.

С учетом изложенного, судебные инстанции удовлетворили ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, согласно обжалуемому определению суда первой инстанции и постановлению суда апелляционной инстанции на момент принятия определения о процессуальном правопреемстве правоспособность SUN CITY MANAGEMENT Ltd была подтверждена Свидетельством о надлежащей регистрации и деятельности юридического лица, выданным Регистратором Международных коммерческих компаний Сейшельских Островов 04.05.2021, Свидетельством о регистрации, Учредительным договором SUN CITY MANAGEMENT Ltd, Уставом, Решением о назначении первого директора.

Указанные документы в соответствии с законодательством Сейшельских Островов заверены государственным нотариусом 04.05.2021.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной заменой стороны основано на неверном толковании норм действующего законодательства.

По существу доводы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

При этом АО «Первомайский судоремонтный завод» не обосновало, каким образом произведенное процессуальное правопреемство нарушает его права и законные интересы. Сама по себе замена одного лица на другое при предъявлении конкретного требования к должнику не свидетельствует о нарушение права ответчика, в котором оно понимается для оспаривания правомерности процессуального правопреемства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.08.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А06-6246/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Александров

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Н. Королева