Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поляковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2021 по делу № А07-10979/2020.

При участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.01.2020, паспорт, диплом)

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 20.08.2021, паспорт, удостоверение адвокат).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО3, ФИО5, инспекции о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Арслан» в размере 34%, совершенной ФИО5 и ФИО3, применении последствий ее недействительности путем признания за ООО «Арслан» права на указанную долю; признании недействительным решения инспекции, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Арслан» записи ГРН 6170280450268 от 01.12.2017 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц

В ходе судебного разбирательства, ФИО1 уточнил свои требования и просил признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества, заключённый между ФИО5 и ФИО3 24.11.2017 и удостоверенный нотариусом нотариального округа города Уфы ФИО6 (зарегистрирован в реестре за номером 6624); применить последствия недействительности договора дарения доли в уставном капитале общества путём признания за обществом «Арслан» права на долю в уставном капитале данного юридического лица в размере 34%; признать недействительным решение инспекции, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении общества «Арслан» записи ГРН 6170280450268 от 01.12.2017 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2021 по делу № А07-10979/2020 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которых просит решение отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактичекским обстоятельствам дела, а также на выход суда за пределы предмета спора, поскольку вопрос о ото, перераспределялась ли неоплаченная ФИО5 доля в уставном капитале, не входит в предмет исследования при рассмотрении настоящего иска..

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 апелляционная жалоба, принята к производству, судебное заседание назначено на 29.11.2021.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО3 с доводами жалобы не согласен, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела общество «Арслан» (первоначальное название общества – «Табигат») зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Учалинскому району и г. Учалы Республики Башкортостан 07.09.2004 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1040203637451.

На момент создания участниками общества являлись: ФИО1 (размер доли 33%), ФИО7 (размер доли 33%), ФИО5 (размер доли 34%).

Согласно учредительному договору уставной капитал общества установлен в размере 10 000 руб.

Впоследствии доля ФИО7 перешла к обществу и на основании протокола общего собрания от 16.02.2011 была распределена между действующими участниками, в результате распределения размер доли ФИО1 стал составлять 66%, размер доли ФИО5 - 34%.

Между ФИО5 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) 24.11.2017 был заключен договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Арслан», по условиям которого даритель подарил одаряемому принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Арслан» в размере 34 %.

Полномочие по распоряжению указанной долей в уставном капитале общества принадлежит ФИО5 на основании учредительного договора о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью «Табигат» от 21.03.2004, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной в электронной форме с использованием ЕИС еНОТ от 24 ноября 2017 года.

Согласно п. 2 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 3400 руб. Пунктом 3 договора зафиксировано, что ФИО3 указанную долю в уставном капитале общества в дар от ФИО5 принял.

Ссылаясь на неоплату доли в уставном капитале общества «Арслан» ФИО5, ФИО1 обратился с требованиями о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, заключённого между ФИО5 и ФИО3 24.11.2017 и удостоверенного нотариусом нотариального округа города Уфы ФИО6 (зарегистрирован в реестре за номером 6624); о применении последствий недействительности договора дарения доли в уставном капитале общества путём признания за обществом «Арслан» права на долю в уставном капитале данного юридического лица в размере 34%; о признании недействительным решение инспекции, послужившее основанием для внесения в ЕГРЮЛ в отношении общества «Арслан» записи ГРН 6170280450268 от 01.12.2017 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (с учетом уточнений).

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истец указывает пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на нарушение прав и законных интересов общества «Арслан», а также пункт 3 статьи 16 и пункт 3 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств о неоплате ФИО5 доли в уставном капитале общества; рассмотрение обществом вопроса о перераспределении доли ФИО5, либо об уменьшении размера уставного капитала общества, в связи с неоплатой ФИО5 доли в уставном капитале; после создания общества в 2004г. в течение длительного периода времени вопрос о неоплате доли в уставном капитале общества и о необходимости в связи с этим перераспределения неоплаченной доли не ставился, общество признавало факт принадлежности доли ответчику, то есть признавало их статус как участника общества; требование о признании недействительным решения налогового органа, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ, является акцессорным (производным) по отношению к основному требованию - о признании недействительными документов, представленных на регистрацию, так как именно данные документы носят правоустанавливающий характер и затрагивают права и интересы истца.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее в редакции подлежащей применению к спорным правоотношениям) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 названного Федерального закона.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 данного Федерального закона.

На основании пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Исходя из положений пункта 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью неоплаченная ФИО5 доля в уставном капитале общества «АРСЛАН» должна была перейти обществу в установленном законом порядке. Общее собрание участников общества должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Между тем общество в установленный законом срок не распорядилось долей ответчика и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

Доказательств того, что факт неоплаты ФИО5 доли в уставном капитале, надлежащим образом, был отражен в бухгалтерской отчетности общества, не представлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела имеются достаточно доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для применении в отношении истца, оспаривающего договор дарения доли в уставном капитале общества «АРСЛАН», принципа эстоппель, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так из материалов настоящего дела следует, что при рассмотрении дела №А07-17155/2015, №А07-15721/2018 ФИО1 не оспаривал наличие у ФИО5, а впоследствии у ФИО8 статуса участника общества «Арслан»; из содержания протокола общество собрания участников общества «Арслан» от 16.02.2011 следует, что ФИО1 и ФИО5, участвовали в собрании по вопросу о распределении доли, принадлежащей обществу, в размере 33%, и приняли решение, согласно которому размер доли ФИО1 в уставном капитале общества стал составлять 66%, размер доли ФИО5 - 34%.

Следовательно, до подачи настоящего иска, каких-либо сомнений относительно статуса ФИО5 у второго участника общества не возникало. Ни общество «Арслан», ни ФИО1 никаких требований по основанию неоплаты ФИО5 своей доли не заявляли.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, а также то обстоятельство, что до момента возникновения корпоративного конфликта ФИО1, как участник общества «Арслан», принимали ФИО5 как полноправного участника общества, суд первой инстанции обоснованно заключил, что совокупность данных обстоятельств опровергает доводы истца о неисполнении ФИО5 обязанности по оплате доли в уставном капитале общества «Арслан», свидетельствует об отсутствии у ФИО5 задолженности по оплате доли в уставном капитале общества, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, как по основанному требованию, так и по акцессорному (производному) требованию.

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2021 по делу № А07-10979/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: А.Г. Кожевникова

Е.А. Позднякова