Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 по делу № А07-17869/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к ФИО3, ФИО2 о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НТЦ Фабула Стройинвест» (ИНН/КПП <***>/027401001) (далее - общество «НТЦ Фабула Стройинвест») от 24.03.2009, заключенного между ФИО3 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки - обязании вернуть денежные средства по договору уступки доли в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил обязать ФИО2 вернуть ФИО3 долю в уставном капитале общества «НТЦ Фабула Стройинвест» номинальной стоимостью 1 000 руб. в размере 10% уставного капитала общества «НТЦ Фабула Стройинвест», обязать ФИО3 вернуть ФИО2 денежные средства, уплаченные по договору уступки доли в уставном капитале общества от 24.03.2009, обязать общество с ограниченной ответственностью «Транспродукт» (далее – общество «Транспродукт») вернуть ФИО3 долю в уставном капитале общества «НТЦ Фабула Стройинвест», номинальной стоимостью 3 000 руб. в размере 30% уставного капитала общества «НТЦ Фабула Стройинвест».

Определением от 25.09.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество «НТЦ Фабула Стройинвест», ФИО4, общество «Транспродукт».

Определением от 12.11.2014 общество «Транспродукт» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 (ФИО5) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 (судья Хоронеко М.Н., Столяренко Г.М., Серкова З.Н.) решение суда первой инстанции от 24.02.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение от 24.02.2015 и постановление от 12.05.2015 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт. Заявитель считает, что суды, сославшись на то, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-20566/2011 имеет преюдициальное значение для настоящего дела, приняли оспариваемое решение, отмечает, что доводы истца и ответчиков не рассмотрены судами, им не дана судебная оценка. Заявитель также не согласен с выводом о том, что истец знал об оспариваемой сделке с момента ее исполнения и, следовательно, срок исковой давности пропущен. Так, истец отмечает, что при рассмотрении арбитражном судом дел № А07-20566/2011 и № А07-19970/2011 он лицом, участвующим в деле, не являлся и к участию в названных делах не привлекался, а также вопрос о его правах и обязанностях в указанных делах не разрешался. Общество «Транспродукт», заявившее о пропуске срока исковой давности, доказательств того, что истец о совершении сделки по уступке доли в уставном капитале общества «НТЦ Фабула Стройинвест» узнал ранее 19.08.2014, не представило. При этом объяснения ответчиков ФИО2 и ФИО3 о том, что истец не был информирован относительно общества «НТЦ Фабула Стройинвест», поскольку участником и работником данного общества не являлся, судом не приняты во внимание. Таким образом, заявитель считает, что принятое ФИО3 решение о введении в состав участников общества «НТЦ Фабула Стройинвест» нового участника – ФИО2 и уступка ему доли в уставном капитале указанного общества может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, влекущим уменьшение действительной стоимости доли истца. Кроме того, заявитель отмечает, что ответчики ФИО2 и ФИО3 исковые требования признали и подтвердили, что истец не знал об оспариваемой сделке и его согласия ответчики не получали.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке и пределах полномочий, установленных ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.

Как следует из материалов дела, общество «НТЦ Фабула Стройинвест» зарегистрировано 31.12.2002, учредителем общества являлась ФИО3. На момент государственной регистрации общества за счет ее вклада образовался уставный капитал в размере 8860 руб., что составило 100%.

ФИО3, являясь единственным участником общества, 24.03.2009 приняла решение № 09 об увеличении размера уставного капитала общества до 10000 руб. и во исполнение решения участника от 24.03.2009 внесла дополнительно денежный вклад в сумме 1140 руб. приходным кассовым ордером от 24.03.2009 № 2109 в кассу общества.

Вышеназванным решением ФИО3 утвердила внесение дополнительного вклада участника общества, связанного с увеличением размера уставного каптала общества в размере 10000 руб., и заключила договор об уступке доли уставного капитала общества на сумму 40% с гражданином ФИО2.

Согласно договору от 24.03.2009 об уступке доли в уставном капитале общества участник передает, а приобретатель принимает принадлежащую участнику долю в уставном капитале общества «НТЦ Фабула Стройинвест» в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб. Доля считается переданной с момента подписания договора.

Впоследствии ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к участнику общества «НТЦ Фабула Стройинвест» ФИО2, при участии Межрайонной ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан, о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества от 24.03.2009, регистрации изменений в учредительных документах общества «НТЦ Фабула Стройинвест».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.03.2012 по делу № А07-20566/2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд сделал вывод о том, что договор уступки доли от 24.03.2009 заключен с соблюдением требований действовавшего на тот момент законодательства (ст.153, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на то обстоятельство, что отчуждение доли произошло без его согласия, ФИО2 обратился с настоящим иском.

Суды отказали в удовлетворении заявления, исходя из того, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», действующий на момент совершения сделки, не предусматривал нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли участником общества, а при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга, соответственно, нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение указанной сделки не требовалось, а также из того, что истцом пропущен срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов законными и обоснованными, а судебные акты не подлежащими отмене.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), действующей на момент совершения спорной сделки (24.03.2009), участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества; согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 1); продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2); Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (п. 5); уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества; несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной названным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (п. 6).

Согласно положениям ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, указанная норма семейного законодательства устанавливает презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом.

Исходя из названных положений Семейного кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества не предусмотрено нотариальное удостоверение договоров на отчуждение доли участника общества.

Внесение сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об участниках общества не является системой государственной регистрации сделок по уступке прав на доли в обществе.

С учетом изложенного, а также наличия родственных отношений между истцом и ФИО2 (ответчик) последний не мог не знать о наличии или отсутствии согласия супруга истца на совершение сделки, довод истца о необходимости получения нотариального согласия супруга на совершение сделки, суд апелляционной инстанции правомерно признал ошибочным.

Суд апелляционной инстанции также верно усмотрел недобросовестность в поведении истца (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оценив обстоятельства, суд установил, что ФИО3, ФИО2 и истец являлись на момент совершении сделки заинтересованными лицами, соответственно, знали и должны были знать о наличии или отсутствии согласия супруга на совершение сделки.

Поскольку воля сторон была направлена на сохранение сделки, о чем должен был знать истец, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных ФИО2 исковых требований не имеется.

С учётом установленных по делу обстоятельств, суды сделали правомерный вывод о том, что истец согласно ч. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что отчуждение доли произошло без его согласия.

Кроме того, суды, рассмотрев заявление общества «Транспродукт» о применении исковой давности, приняв во внимание, что согласно ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка супруга может быть оспорена в суде в течение года, когда супруг узнал или мог узнать о нарушении своего права, установив, что с момента совершения сделки и до обращения с соответствующим иском прошло более пяти лет, учитывая наличие иных судебных споров по делам № А07-20566/2011, А07-19970/2011, в которых участвовала супруга истца, а также то, что истец является родным братом ответчика –ФИО2, кроме того, истец и ответчица находятся в браке и проживают совместно, суды пришли к правомерному выводу о том, что истец знал о сделке с момента ее исполнения,. также указали на пропуск истцом установленного законом срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, основаны на верном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют, сводятся к несогласию с оценкой судами имеющихся доказательств и сделанных на их основании выводов, оснований для переоценки которых у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с этим решение суда первой инстанции от 18.02.2015 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.04.2015 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2015 по делу № А07-17869/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Кангин

Судьи Е.Н. Сердитова

Н.В. Шершон