Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2021 по делу № А07-1866/2017.

В судебном заседании приняли участие:

представитель ПАО «МТС-Банк» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 28.12.2021),

представитель ФИО3 – ФИО5 (доверенность № 02 АА 5656951),

представитель ФИО2, ФИО6 - ФИО7 (доверенность 10.03.2021).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2018 ФИО8 признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 28.05.2018г. № 18АП-5042/2018 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2018 отменено и введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.08.2018г. ФИО8 повторно признан несостоятельным (банкротом) и повторно введена процедура реализации имущества.

До настоящего времени процедура реализации имущества гражданина не завершена.

Арбитражный суд Республики Башкортостан своим определением от 24.06.2019 выделил в отдельное производство требование финансового управляющего ФИО9 о признании недействительным договора купли-продажи №2 от 28.11.2014г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...> и применении последствий его недействительности.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило уточнение заявления финансового управляющего имуществом гражданина ФИО8 - ФИО9, в котором он просит:

1. Признать недействительным Договор купли-продажи №2 от 28.11.2014г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, заключенный между ФИО8 и ФИО10;

2. Признать недействительным Договор купли-продажи от 12.02.2015г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, заключенный между ФИО10 и ФИО11;

3. Признать недействительным Договор купли-продажи от 14.03.2015г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, заключенный между ФИО11 и ФИО12;

4. Признать недействительным Договор купли-продажи от 08.10.2016г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, заключенный между ФИО12 и ФИО3;

5. Признать недействительным Договор купли-продажи от 31.05.2019г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, заключенный между ФИО3 и ФИО1 и Дмитрием Владимировичем;

6. Применить последствия недействительности сделки в виде истребования из незаконного владения ФИО1 и Дмитрия Владимировича земельный участок с кадастровым номером 02:47:130302:44, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здание, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружение, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенные по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...> в конкурсную массу Должника.

В качестве правового обоснования оспаривания сделок должника финансовый управляющий отметил положения ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 213.32, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 28.06.2021 (резолютивная часть определения от 02.07.2021) заявленные финансовым управляющим требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее также – податели жалоб) обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда от 28.06.2021 и принять по делу новый судебный акт.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2021 ходатайство ФИО1, ФИО2 о назначении экспертизы было удовлетворено, производство по апелляционным жалобам приостановлено до получения экспертного заключения в установленный срок.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 назначено судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции для решения вопроса о возобновлении производства и проведении в этом же заседании судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы по существу на 17 марта 2022 года на 15 часов 45 минут.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 65, 146, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом протокольным определением возобновлено производство по делу, приобщены к материалам дела пояснения ФИО2 от 16.03.2022, дополнения от ответчиков с приложенной рецензией по экспертному заключению от 15.03.2022, отказано в приобщении дополнений от ФИО9 (не представлено доказательств направления иным участникам процесса дополнений), приобщены письменные пояснения ФИО3 от 16.03.2022, приобщены письменные пояснения ПАО «МТС Банк» от 10.03.2022.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.11.2014 между ФИО8, именуемым в дальнейшем «Продавец», и ФИО10, именуемой в дальнейшем «Покупатель», заключен Договор купли-продажи № 2 (далее – Договор купли-продажи).

В соответствии с п. 1 Договора купли-продажи Продавец обязуется передает в собственность, а Покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора жилой дом с хозяйственными строениями и земельный участок (указанные в п. 2-4 настоящего договора), расположенный по адресу: Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>

Как отмечено в п. 6 Договора купли-продажи стоимость жилого дома составляет 10 000 000 (десять миллионов)руб., хозяйственного строения 1 000 000 (один миллион) руб., земельного участка 1 000 000 (один миллион)руб. Общая стоимость по договору 12 000 000 (двенадцать миллионов)руб. Расчет производится в день подписания настоящего договора.

Суд установил, что 05.06.2014 между ПАО «МТС-Банк» (далее - Банк) и ФИО8 был заключен Договор поручительства <***>-П-6 (далее - Договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Башпромкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ООО «Башпромкомплект», Заемщик) по Кредитному договору <***> от 05.06.2014 г. (далее - Кредитный договор).

По условиям Кредитного договора Банк обязался открыть Заемщику кредитную линию в пределах лимита задолженности в размере 600 000 000 руб. (п. 1.1.) со сроком действия до 03.06.2016 г. и сроком пользования не более 90/180 дней, не превышающим срока действия кредитной линии, (п. 1.2.) с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 12,91 процента годовых при сроке пользования кредитом не более 90 дней, 13,02 процента годовых при сроке пользования кредитом не более 180 дней, а со дня получения Банком договоров об ипотеке с отметкой о государственной регистрации, заключенных в обеспечение исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору: 12,41 процента годовых при сроке пользования кредитом не более 90 дней, 12,52 процента годовых при сроке пользования кредитом не более 180 дней (п. 2.2.3.), уплата процентов должна производится ежемесячно (п. 2.2.4.), кредит подлежит возврату в конце срока пользования, но не позднее окончания срока действия кредитной линии (п.п. 1.2., 2.2.2.).

Все указанные условия Кредитного договора отражены в Договоре поручительства, согласно которому ФИО8 обязался отвечать перед Банком в том же объеме, что и Заемщик, включая погашение основного долга, уплату процентов, комиссий, штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением ООО «Башпромкомплект» обязательств по Кредитному договору (п. 1.1.), ФИО8 и Заемщик несут солидарную ответственность в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения последним обязательств по Кредитном договору (п. 3.4.).

Как указано в мотивировочной части решения Кировского районного суда г. Уфы от 23.11.2016 (лист 15), с марта 2015г. ответчиком (заемщиком ООО «Башпромкомплект») уплата процентов за пользование кредитными средствами, уплата комиссии за поддержание лимита выдачи не производилась. 20.05.2015г. ПАО «МТС-БАНК» в адрес заемщика ООО «Башпромкомплект» направлено требование о полном досрочном погашении задолженности, соответствующее уведомление было направлено ФИО8

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.08.2014 и сведениям, содержащимся в Сетевом издании «Информационный ресурс СПАРК» (АО «Информационное агентство Интерфакс»), ФИО8 являлся участником ООО «Башпромкомплект» с долей участия в уставном капитале общества в размере 50 % с 28.07.2009 г. по 04.09.2014 г.

В связи с чем суд определил, что на момент заключения Договора поручительства с Банком (05.06.2014 г.) ФИО8 являлся аффилированным лицом по отношению к Заемщику по смыслу Закона РСФСР от 22.03.1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Согласно ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Суд отметил, что ФИО8, обладая вышеуказанными правами и не воспользовавшись ими, сам несет риск наступления каких-либо негативных материальных последствий, так как именно участники (акционеры) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

На момент совершения оспариваемой сделки дарения (28.11.2014 г.) ФИО8, не мог не знать об обстоятельствах получения кредитных средств ООО «Башпромккомплект» от ПАО «МТС-Банк» и финансовом положении основного должника, поэтому должен был действовать разумно и добросовестно, осознавая бремя ответственности, возложенной на него согласно Договору поручительства. Однако ФИО8 с целью избежания обращения взыскания не принадлежащее ему имущество предпринял меры по отчуждению высоколиквидного недвижимого имущества в пользу матери ФИО10

В силу положений п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве ФИО10, одаряемая, согласно оспариваемому договору, является заинтересованным по отношению к ФИО8 лицом, т.к. приходится ему матерью.

Таким образом, зная о солидарном характере своей ответственности с Заемщиком, ФИО8 28.11.2014 совершил ряд сделок с заинтересованным по отношению к нему лицу, ФИО10, в том числе безвозмездного характера (Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2021г. по делу №А07-1866/2017), по отчуждению практически всего принадлежавшего ему недвижимого имущества, с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

На дату введения процедуры банкротства за Должником был зарегистрирован один объект недвижимого имущества: помещение жилое, кадастровый №02:55:020634:1286, по адресу: <...>. Данный объект является единственным пригодным для постоянного проживания помещением для Должника и, соответственно, на него не может быть обращено взыскание с целью погашения требований кредиторов в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В ноябре 2014г. ФИО8 в пользу ФИО10 отчуждено 11 объектов недвижимости, в настоящее время данные сделки оспариваются в рамках настоящего дела.

Суд первой инстанции решил, что действия ФИО8 (безосновательное и безвозмездное отчуждение в ноябре 2014г. практически всего принадлежавшего ему недвижимого имущества в пользу матери ФИО10) подтверждают, что до направления Банком требования о досрочном истребовании задолженности ООО «Башпромкомплект» ФИО8 осознавал невозможность исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору и неизбежность обращения ПАО «МТС-Банк» к нему как к поручителю с аналогичным требованием. Целью указанных действий ФИО8 являлось сокрытие имущества от возможного обращения взыскания на него.

Таким образом, суд определил, что ФИО8, являясь участником ООО «Башпромкомплект», знал о финансовом положении основного должника и, осознавая возможность предъявления к нему как поручителю требований о солидарном исполнении обязательств перед ПАО «МТС-Банк», вопреки разумному и добросовестному поведению, в целях предотвращения возможного обращения взыскания на имущество для расчетов с кредиторами, совершил сделки по отчуждению принадлежащего ему имущества; указанные сделки причинили вред кредиторам, поскольку привели к непоправимым имущественным потерям ФИО8 и неспособности ФИО8 хотя бы частично удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Согласно заключению специалиста № 38/9-103с по результатам исследования материалов уголовного дела № 6096060, возбужденного по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159.1 УК РФ, от 06.03.2018 г., получив в период с 05.06.2014 г. по 10.06.2014 г. на основании Кредитного договора <***> от 05.06.2014 г. 358 650 000 руб., Заемщик направил 294 848 427,27 руб. из них на погашение задолженности перед ПАО «МТС-Банк» по другому кредитному договору – кредитному договору <***> от 11.06.2013 г. (об исполнении обязательств по данному договору говорится в абз. 2 на стр. 4 рассматриваемой кассационной жалобы). При этом согласно п. 2.2.1. и п. 3.3.1. Кредитного договора Заемщик обязался использовать кредит в целях пополнения оборотных средств и не направлять прямо или косвенно кредитные средства на оплату процентов за пользование кредитами и других платежей по кредитам, предоставленным ООО «Башпромкомплект» Банком или иными кредитным организациями. Указанные действия ООО «Башпромкомплект» свидетельствуют о том, что Заемщик намеренно скрыл от Банка действительную цель получения кредитных средств и наличие финансовых трудностей, в частности, в июне 2014 г., о чем не мог не знать его участник ФИО8

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2018г., отменившим решение Решением суда Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2018г., требования ПАО «МТС-Банк» в размере 545 227 215,19 руб. по Кредитному договору включены в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина ФИО8.

Невозможность исполнения обязательств ФИО8 также подтверждается последующим введением в отношении него по заявлению кредитора процедуры банкротства должника.

Суд отметил, что условия оспариваемой сделки не могли не вызвать у ФИО10 сомнения относительно правомерности их совершения. Учитывая то, что она является заинтересованным по отношению к Должнику лицом, суд считает, что ей была известна действительная цель этой сделки - сокрытие имущества для недопущения обращения на него взыскания, т.е. в действиях Должника и его матери прослеживается злоупотребление правом.

В результате совершения указанной сделки стоимость и размер имущества, на которое кредиторы Должника могли бы обратить взыскание, существенно уменьшились, при этом из владения ФИО8 выбыло имущество, которое могло быть включено в конкурсную массу.

После установлении названных обстоятельств судом также было установлено, что в дальнейшем, в целях затруднения возврата недвижимого имущества в конкурсную массу при признании недействительным Договора купли-продажи № 2 от 28.11.2014г., были совершены следующие сделки

1. ФИО10 заключила договор купли-продажи от 12.02.2015г. с ФИО11, стоимость, указанная в договоре - 12 000 000 руб. (жилой дом - 10 000 000 руб.; хозяйственное строение — 1 000 000 руб.; земельный участок - 1 000 000 руб.), расчет в день сделки наличными денежными средствами.

2. ФИО11 (с 04.03.2015г. по 19.03.2015г. - менее одного месяца) на основании договора купли-продажи от 12.02.2015г.; стоимость, указанная в договоре - 12 000 000 руб. (жилой дом - 10 000 000 руб.; хозяйственное строение — 1 000 000 руб.; земельный участок - 1 000 000 руб.), расчет в день сделки наличными денежными средствами;

3. ФИО12 (с 19.03.2015г. по 18.10.2016г. - полных 7 месяцев) на основании договора купли-продажи от 14.03.2015г.; стоимость, указанная в договоре - 12 000 000 руб. (жилой дом - 10 000 000 руб.; хозяйственное строение - 1 000 000 руб.; земельный участок - 1 000 000 руб.), расчет в день сделки наличными денежными средствами;

4. ФИО3 (с 18.10.2016г. — 06.06.2019г. - два года и семь месяцев) на основании договора купли-продажи от 08.10.2016г.; стоимость, указанная в договоре - 12 000 000 руб. (жилой дом - 10 000 000 руб.; хозяйственное строение - I 000 000 руб.; земельный участок — 1 000 000 руб.), расчет в день сделки наличными денежными средствами;

5. ФИО1, ФИО2 (с 06.06.2019г. по настоящее время) на основании договора купли-продажи от 31.05.2019г.; стоимость, указанная в договоре - 4 000 000 руб. (жилой дом — 2 500 000 руб.; хозяйственное строение - 750 000 руб.; земельный участок - 750 000 руб.), расчет: 130 000 руб. наличными денежными средствами до заключения договора, 3 870 000 руб. — через сейф, открытый в ПАО «Сбербанк России».

В представленных финансовым управляющим ФИО9 пояснениях и уточнениях, бывшие собственники Таблер Расима Загртдинова, ФИО11, ФИО12, ФИО3 хоть и не являются прямыми родственникам, однако связаны общими экономическими интересами в прошлом либо в настоящем.

Спорные объекты недвижимости на открытых ресурсах сети Интернет, либо в газетах в качестве объектов продажи не размещались и в открытом доступе не продавались.

Доказательств наличия денежных средств у Покупателей данного имущества, указанных в договорах купли-продажи, а именно у Таблер Расимы ФИО13, ФИО11, ФИО12 и доказательств расходования полученных денежных средств от перепродажи спорного имущества в материалы дела не представлено.

Относительно настоящих собственников ФИО1 и Дмитрия Владимировича суд отметил, что согласно договора купли-продажи от 31.05.2019г. (п.2) стоимость, указанная в договоре - 4 000 000 руб. (жилой дом - 2 500 000 руб.; хозяйственное строение - 750 000 руб.; земельный участок - 750 000 руб.).

В договорах купли-продажи данного имущества от 08.10.2016г., от 14.03.2015г., от 12.02.2015г. стоимость определена в размере 12 000 000 руб. (жилой дом - 10 000 000 руб.; хозяйственное строение - 1 000 000 руб.; земельный участок - 1 000 000 руб.).

В рассматриваемом случае, Х-вы приобрели данное имущество по цене в 3 (три) раза ниже рыночной стоимости, что должно было вызвать у любого разумного участника гражданского оборота обоснованные сомнения в праве продавца отчуждать имущество и повлечь за собой дополнительную проверку юридической чистоты объекта, которая в рассматриваемом случае, явно свидетельствовала об обратном.

Как отметил суд, доказательств, поясняющих существенное падение стоимости недвижимого имуществ в материалы дела не представлено.

В момент приобретения Х-выми оспариваемого имущества в суде уже рассматривалось заявление финансового управляющего об оспаривании сделки по отчуждению вышеуказанного имущества.

Суд отметил, что относительно расчётов по данной сделке, упоминание в договоре на передачу 130 000 руб. наличными денежными средствами до подписания договора не может являться абсолютным доказательством передачи данных средств, а ссылка на хранение 3 870 000 руб. в банковском сейфе ПАО «Сбербанк России» также не может являться доказательством хранения именно денежных средств в размере 3 870 000 руб.

Также суд отметил, что Х-выми не представлено достаточных доказательств, подтверждающих финансовую возможность на 10.05.2017г. произвести оплату по договору купли-продажи от 31.05.2019.

Представленные Х-выми документы указывают на значительные расходы по приобретению строительных материалов, мебели и т.д., однако ответчиками не представлены доказательства наличия у них денежных средств как на приобретение спорной недвижимости, так и на указанные траты.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции не учтено следующее.

В целях проверки доводов апелляционных жалоб ФИО20, а также для установления рыночной стоимости спорного имущества, апелляционный суд назначил судебную экспертизу, на разрешение эксперта поставив следующий вопрос: «Какова по состоянию на 31 мая 2019 года рыночная стоимость (без учета стоимости произведенных ремонтных, строительных работ после 31.05.2019), следующих объектов недвижимости:

-Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 1413 кв.м., кадастровый номер: 02:47:130302:44, адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Бурцево.

-Жилой дом, назначение: жилой дом, площадь 126,8 кв.м., количество этажей: 2, кадастровый номер 02:47:130302:153, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>.

-Хозяйственное строение или сооружения (строение или сооружение вспомогательного исполнения), назначение: нежилое, общая площадь 190,3 кв.м. с кадастровым номером 02:47:130302:200, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>.

Суд поручил проведение судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости объектов недвижимости – ООО «Аудит-безопасность», эксперту ФИО14, ФИО15

На основании вышеназванного Определения по Делу №А07-1866/2017 было составлено Заключение судебного эксперта №21-530-3 от 19 января 2022 года, составленное ООО «Аудит-Безопасность».

Рыночная стоимость объекта недвижимости - домовладения, расположенного по адресу: РБ, Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...> без учета стоимости производственных ремонтных, строительных работ после 31.05.2019, по состоянию на 31.05.2019, составляет 7 573 000 (Семь миллионов пятьсот семьдесят три тысячи) рублен, в том числе:

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадью 1413 кв.м., кадастровый номер: 02:47:130302:44, адрес (местоположение) объект: Российская Федерация, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Бурцево составляет 1 532 000 рублей.

Жилой дом, назначение: жилой дом, площадь 126,8 кв.м., количество этажей: 2, кадастровый номер 02:47:130302:153, адрес объекта: Республика Башкортостан р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...> составляет 2 447 000 рублей.

Хозяйственное строение или сооружения (строение или сооружение вспомогательного исполнения), назначение: нежилое, общая площадь 190,3 кв.м. с кадастровым номером 02:47:130302:200, адрес объекта: Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...> составляет 3 594 000 рублей.

Вместе с тем, Заключение судебного эксперта №21-530-3 от 19 января 2022 года, составленное ООО «Аудит-Безопасность» не является допустимым доказательством подтверждения рыночной стоимости.

На страницах 14,15 Заключения судебного эксперта №21-530-3 экспертами указано, что при определении площади застройки и строительного объема жилого дома и хозяйственного строения ввиду отсутствия в документах информации о строительном объеме и площади застройки объектов, данные характеристики, являющиеся основными для применения затратного подхода к оценке, определены расчетным путем.

На странице 65 Заключения судебного эксперта №21-530-3 экспертами представлены объекты-аналоги, избранные для расчета стоимости земельного участка: Цена предложения по избранным объектам-аналогам составляет от 1 142 руб./кв.м, до 1480 руб./кв.м.

Однако при проведении исследования экспертами не проведен достаточный анализ доступных рыночных данных об объектах-аналогах для земельного участка. Так, по результатам проведенного анализа рынка, установлено наличие следующих сопоставимых объектов-аналогов с ценой предложения от 583 руб./кв.м. до 1000 руб./кв.м.

На странице 81 Заключения судебного эксперта №21-530-3 экспертами представлены объекты-аналоги, избранные для расчета стоимости жилого дома: Цена предложения по избранным объектам-аналогам составляет от 27 664 руб./кв.м, до 50 091 руб./кв.м, (без учета стоимости земельного участка).

Однако при проведении исследования экспертами не проведен достаточный анализ доступных рыночных данных об объектах-аналогах для жилого дома. Так, по результатам проведенного анализа рынка, установлено наличие следующих сопоставимых объектов-аналогов с ценой предложения от 24 098 руб./кв.м, до 26 467 руб./кв.м, (без учета стоимости земельного участка).

Формирование выводов о стоимости объекта исследования и проведения достаточного анализа доступных рыночных данных об объектах-аналогах не может считаться достоверным, так как существенным образом влияет на стоимость объекта исследования в сторону завышения.

Таким образом, Заключение судебного эксперта №21-530-3 от 19 января 2022 года, составленное ООО «Аудит-Безопасность» не является допустимым доказательством подтверждения рыночной стоимости.

При этом, сведения, указанные в договорах купли-продажи данного имущества в размере 12 000 000 руб. (жилой дом - 10 000 000 руб.; хозяйственное строение - 1 000 000 руб.; земельный участок - 1 000 000 руб.), не могут являться доказательством, рыночной стоимости имущества, поскольку все указанные договоры по цепочки, заключались между заинтересованными лицами, доказательств, фактической передачи 12 000 000 руб. в материалы дела не представлено.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Управляющий, в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал, что рыночная стоимость спорного имущества, составляет 12 000 000 руб., как указано в цепочке договоров, или 7 573 000,00 руб., как указано по результатам экспертизы, поскольку составленное ООО «Аудит-Безопасность» не является допустимым доказательством подтверждения рыночной стоимости.

Таким образом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что стоимость спорного имущества, составляла 4 000 000,00 руб., как то указано в договоре между ФИО3 и ФИО1. ФИО2

В материалы дела представлены надлежащие доказательства платежеспособности семьи ФИО20, подтверждающие наличие реальных денежных средств для приобретения спорного имущества.

Со стороны ФИО1 и Дмитрия Владимировича были предприняты все меры по проверки добросовестности продавца ФИО3, была запрошена электронные выписки на приобретаемые объекты, запрос в Управление службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Башкортостан о том (том 2 стр. 49-54, том 3 стр. 41-46), что собственником жилого дома, земельного участка и хозяйственного строения является ФИО3 с 18.10.2016, ограничение нрав и обременение объекта недвижимости не зарегистрировано.

Так как собственность была зарегистрирована за ФИО16 с 2016 года основании полагать, что ФИО16 является недобросовестным Продавцом у ФИО20 отсутствовали.

ФИО16 не числился стороной по делу в судебных делах, должником по исполнительным производствам не числился, что было проверено из общедоступных сведений Х-выми на сайтах судов и УФССП РФ по РБ. По настоящему делу ФИО16 был привлечен только Определением Арбитражного суда от 24.06.2019 года.

Таким образом, на момент заключения сделки ФИО21 не знали и не могли знать, что приобретаемый ими объект является спорным.

ФИО21 доказан факт финансовой состоятельности, цель приобретения имущества - личное проживание. В качестве способа получения информации о продаже данного имущества приложен скрин объявления с интернет ресурса ufaxian.ru. Личное проживание доказывается свидетельскими показаниями соседей (том 4 стр. 33), чеки об уплате коммунальных платежей (том 2 стр. 88), фотографиями дома и земельного участка (том 2 стр. 104-115). На сегодняшний день договоры на коммунальное обслуживание переоформлено на ФИО2 (том 2 стр. 81-87).

В материалах дела отсутствуют доказательства доводов финансового управляющего, что произошло снижение рыночной стоимости с 12 000 000 рублей до 4 000 000 рублей, поскольку не доказан факт, что первоначальная стоимость имущества в 12 000 000 рублей в оспариваемых договорах является реальной рыночной стоимостью имущества.

Согласно выписки из ЕГРН от 06.06.2019 года на момент приобретения ФИО21, кадастровая стоимость жилого дома с кадастровым номером 02:47:130302:153 составляет 1 588 530,11 рублей.

Согласно выписки из ЕГРН от 06.06.2019 года на момент приобретения ФИО21, кадастровая стоимость хозяйственною строения и сооружения с кадастровым номером 02:47:130302:200 составляет 453 823,73 рублей.

Согласно выписки из ЕГРН от 06.06.2019 года на момент приобретения ФИО21, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 02:47:130302:44 составляет 790 990,40 рублей.

В свою очередь согласно договора купли-продажи от 31.05.2019 общая стоимость, указанная в договоре - 4 000 000 рублей, из них стоимость жилого дома - 2 500 000 рублей, хозяйственного строения — 750 000 рублей, земельного участка — 750 000 рублей.

Таким образом, стоимость жилого дома, хозяйственного строения и земельного участка соответствовала рыночной стоимости и кадастровой стоимости объектов.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.06.2014 между Банком и ФИО8 заключен договор поручительства N 0061-13-1/14-К-П-6 в обеспечение исполнения обязательств общества "Башпромкомплект" по кредитному договору от 05.06.2014 N 0061-13-1/14-К.

По условиям кредитного договора Банк обязался открыть заемщику кредитную линию в пределах лимита задолженности в размере 600 000 000 руб. со сроком действия до 03.06.2016 и с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 12,91% годовых.

По цепочке сделок заключены следующие договоры в отношении спорного имущества:

Договор купли-продажи №2 от 28.11.2014г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, заключенный между ФИО8 и ФИО10;

Договор купли-продажи от 12.02.2015г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, заключенный между ФИО10 и ФИО11;

Договор купли-продажи от 14.03.2015г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, заключенный между ФИО11 и ФИО12;

Договор купли-продажи от 08.10.2016г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, заключенный между ФИО12 и ФИО3.

Таким образом, сразу после взятия кредита (05.06.2014) должником производится отчуждение спорного объекта (28.11.2014).

Решением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 23.11.2016 по делу N 2-9508/2016 в пользу Банка с ФИО8, ФИО17, ФИО18, ФИО19, общества "Башпромкомплект", обществ с ограниченной ответственностью "Регион-47", "Синеко", "Уралмаркет" солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 545 161 215 руб. 19 коп.

Банк обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании ФИО8 банкротом. Определением от 03.02.2017 суд принял заявление к производству, возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 15.03.2018 требования Банка в сумме 545 227 215 руб. 19 коп. по кредитному договору от 05.06.2014 N 0061-13-1/14-К включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО8

В последующем по цепочки сделок должник реализовала имущество в пользу ФИО3 по договорам купли-продажи.

Оспариваемым определением суда первой инстанции договоры заключенные между заключенный между ФИО8 и ФИО10; между ФИО10 и ФИО11; между ФИО11 и ФИО12; между ФИО12 и ФИО3, правомерно признаны недействительными сделками, в том числе на основании ст. 170 Гражданского кодекса РФ, как сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Основанием для удовлетворения требований в названной части послужило то, что по названным договорам приобретателем имущества являлись заинтересованные лица; по состоянию на 28.11.2014 ФИО8 являлся участником общества "Башпроекткомплект", имевшим непогашенную задолженность перед Банком в сумме 545 227 215 руб. 19 коп. на основании кредитного договора от 05.06.2014 N 0061-13-1/14-К, поручителем по которому является ФИО8, при том, что отчуждение должником всего имущества произошло накануне прекращения исполнения обязательств перед Банком.

Совокупность установленных обстоятельств позволила суду первой инстанции сделать верный вывод, что названные сделки заключены с заинтересованными лицами при наличии умысла скрыть имущество ФИО8 от неминуемого обращения взыскания на него.

Установив при рассмотрении обстоятельства фактической аффилированности между ФИО8 и ФИО10; между ФИО10 и ФИО11; между ФИО11 и ФИО12; между ФИО12 и ФИО3, отсутствие в материалах дела доказательств получения и расходования должником денежных средств, подлежащих оплате по договорам, суд первой инстанции сделал верный вывод, что характер и длительность договорных отношений между группой лиц, позволяют сделать вывод об осведомленности ФИО3 о противоправном характере заключенных сделок.

Относительно договора купли-продажи, заключенного между ФИО3 и ФИО1. ФИО2 судом апелляционной инстанции установлено, что семья ФИО20 приобрела спорный объект по стоимости, не ниже кадастровой стоимости, управляющим доказательств не рыночной стоимости по договору не представлено, Х-выми представлено надлежащие доказательств, подтверждающие осуществление оплаты по договору купли-продажи в сумме 4 000 000 руб.

Рассматривая спор, апелляционный суд учел позицию, согласно которой существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся осведомленности покупателей имущества о наличии противоправной цели должника.

Апелляционным судом учтено, что фактически на рассмотрение суда поставлен вопрос об определении лиц, на которых должны быть возложены неблагоприятные имущественные последствия противоправного поведения должника, имеющего своей конечной целью выведение из-под обращения взыскания принадлежащих ему активов.

С одной стороны, это сообщество кредиторов, заинтересованное в наполнении имущественной массы должника с целью получения удовлетворения своих требований в максимальном размере, а с другой стороны, это приобретатели имущества должника, а в более широком смысле - общественный порядок и гражданский оборот, интерес которых заключается в исключении ситуаций повсеместного аннулирования заключенных должником сделок.

Ключевым фактором, предопределяющим верное разрешение такого спора, является установление судами осведомленности участника сделки о наличии цели причинения вреда кредиторам.

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Повторно исследовав материалы дела с учетом изложенных положений, апелляционный суд принимает пояснения ФИО20 согласно которым, со стороны ФИО1 и Дмитрия Владимировича были предприняты все меры по проверки добросовестности продавца ФИО3, была запрошена электронные выписки на приобретаемые объекты, запрос в Управление службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Башкортостан о том (том 2 стр. 49-54, том 3 стр. 41-46), что собственником жилого дома, земельного участка и хозяйственного строения является ФИО3 с 18.10.2016, ограничение нрав и обременение объекта недвижимости не зарегистрировано.

Также суд апелляционной инстанции исследовал доказательства, согласно которым имущество приобреталась на средства семьи и заемные средства.

Приведенные обстоятельства признаны подтверждающими осуществление семьей ФИО20 своих гражданских прав на спорное имущество, фактическое использование приобретенного имущества и несение расходов по его обслуживанию и улучшению.

Судом не установлена аффилированность ФИО3 и ФИО1. ФИО2, не установлена аффилированность должника с ФИО1. ФИО2

Таким образом, поскольку сведения, приведенные финансовым управляющим и Банком, не позволяют сделать вывод о заинтересованности должника и ответчиков ФИО20, а иные доказательства наличия заинтересованности со стороны ответчика, в том числе наличие родственных связей между указанными физическими лицами, не представлены, суд апелляционной инстанции делает вывод, что в материалы дела не представлены доказательства осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника на момент заключения договора купли-продажи, а также цели заключения сделки для вывода имущества должника и причинения вреда кредиторам.

Установив, что факт оплаты объектов недвижимости и финансовая возможность ФИО20 оплатить стоимость имущества документально подтверждены, цели приобретения объектов недвижимости были мотивированы личным проживанием, а также то, что после приобретения имущества ответчики несли расходы по строительству, содержанию имущества на приобретенном земельном участке, при этом, что в материалы дела не представлены доказательства того, что покупатели являлись недобросовестными, поскольку не проявили требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, должны были и могли установить наличие обстоятельств, связанных с ущемлением интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суд апелляционной инстанции делает вывод, что обстоятельства и цели заключения договора купли-продажи с Х-выми исключают выводы о том, что, оформляя названный договор, стороны преследовали цель вывода актива должника.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, в рамках договора Х-выми. произведена оплата объектов недвижимости ФИО3

Поскольку в рамках рассмотрения спора установлено, что между ФИО8 и ФИО10; между ФИО10 и ФИО11; между ФИО11 и ФИО12; между ФИО12 и ФИО3, имеется заинтересованность, а также то, что договоры купли-продажи заключённые между указанными лицами являлся мнимым и оплата ФИО3 не произведена, т.е. денежные средства не поступили должнику, что является основанием для взыскания денежных средств.

ФИО3 в апелляционной жалобе полагает, что суд первой инстанции пришёл к ошибочному выводу о том, что вышеуказанные лица входят в одну группу лиц, которые могли совершать сделки на условиях недоступных другим независимым участникам гражданских правоотношений, а фактически на безвозмездных условиях.

ФИО3, с должником ФИО8, а также с ФИО10 не знаком, о финансовом положении должника на момент приобретения имущества не был осведомлён.

ФИО3 приобрёл спорное имущество с 2016 году, в то время как заявление о признании должника банкротом проступило в суд только 01.02.2017г., должник признан банкротом в 2018 году.

Определением арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2020г. по делу № А07-1868/2017, на которое ссылается суд первой инстанции, установлена добросовестность ФИО16

ФИО3 не был осведомлён о судебных спорах в отношении данного имущества, меры по обеспечению иска судом приняты не были.

Указанные доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Доводы об отсутствии аффилированности отклоняются судом, так как при рассмотрении спора по существу учитывались представленные финансовым управляющим ФИО9 пояснения и уточнения о том, что бывшие собственники Таблер Расима Загртдинова, ФИО11, ФИО12, ФИО3 хоть и не являются прямыми родственникам, однако связаны общими экономическими интересами в прошлом либо в настоящем.

Суд отмечал, что дополнительным доказательством аффилированости ФИО3 является покупка и перепродажа жилого дома и земельного участка, принадлежащего ФИО18, который также являлся поручителем ООО «Башпромкомплект» по кредитному договору ПАО «МТС-Банк», определение арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2020г. по делу № А07-1868/2017, вступившее в законную силу.

Исходя из этого суд решил, что вышеуказанные лица входят в одну группу лиц, которые могли совершать сделки на условиях недоступных другим независимым участникам гражданских правоотношений, а фактически на безвозмездных условиях.

Относительно замечания апеллянта о том, что определением от 24.06.2019 ФИО3 привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора и до 24.06.2019 ФИО3, не был поставлен в известной о наличии указанного спора в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан, суд апелляционной инстанции отмечает, что ФИО3 участвовал через своего представителя в данном обособленном споре и представлял доказательства и пояснения, соответственно был уведомлен о рассмотрении спора и о предъявлении требований по существу спора о признании недействительным Договора купли-продажи от 08.10.2016г. земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, заключенный между ФИО12 и ФИО3.

Доводы ФИО3 о финансовой возможности ответчика приобрести имущество, отклоняются, так как его доводы о том, спорное недвижимое имущество было приобретено за счёт средств полученных от родителей, а также за счёт собственных накоплений материалами дела не подтверждены.

Таким образом, доводы ФИО3 не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены в обжалуемой части.

При таких обстоятельствах, определение суда первой инстанции подлежит изменению на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3 следует отказать.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2021 по делу № А07-1866/2017 изменить, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 - удовлетворить, в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3 – отказать.

Изложить резолютивную часть определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.07.2021 в следующей редакции:

«Заявленные требования финансового управляющего ФИО9удовлетворить частично.

5. Применить последствия недействительности единой сделки по отчуждению земельного участка, земли населенных пунктов для ведения личного подсобного хозяйства, с кадастровым №02:47:130302:44, здания, жилой дом, с кадастровым №02:47:130302:153, сооружения, нежилое, с кадастровым №02:47:130302:200 расположенных по адресу Республика Башкортостан, р-н Уфимский, с/с Русско-Юрмашский, <...>, в виде взыскания с ФИО3 в пользу конкурсной массы ФИО8 4 000 000,00 руб.

В остальной части в удовлетворении требований финансового управляющего ФИО9отказать.

Взыскать ФИО8 в пользу ФИО1 3 000,00 руб., ФИО2 3 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

А.Г. Кожевникова

Ю.А. Журавлев

М.Н. Хоронеко