Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Максима» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу № А07-23053/2020 о включении требования в реестр требований кредиторов

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2020 заявление ООО «ГСИ-ПНГС» о признании ООО «Максима» несостоятельным банкротом, принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.03.2021 заявление ООО «ГСИ-ПНГС» признано обоснованным, в отношении ООО «Максима» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1, являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В арбитражный суд 30.03.2021 поступило заявление ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов должника 20 000 000 руб. основанного долга

Определением от 10.06.2021 требование ФИО2 в размере 20 000 000 руб. признано обоснованным, и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Максима».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2020 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что ФИО2 не доказан факт оплаты задатка по предварительному договору купли-продажи от 16.12.2019, необоснованное принятие судом актов зачета в качестве доказательств оплаты по предварительному договору купли-продажи, возбуждение уголовного дела в отношении ФИО2 по факту мошенничества, мнимость сделки.

Кроме того, апеллянт указывает на подачу в суд заявления о признании названного договора недействительным, как заключенного с нарушением порядка совершения обществом крупной сделки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 31.08.2021.

До начала судебного заседания от ФИО2 поступили возражения на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела и ходатайство об отложении судебного заседания.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказано.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.12.2019 между ФИО2 (покупатель) и ООО «Максима» (продавец) был подписан предварительный договор купли-продажи объектов недвижимости:

В соответствии с разделом 1 договора стороны обязуются в срок до 26.08.2020 заключить договор купли-продажи недвижимого имущества на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предметом договора являются:

- нежилое здание, общей площадью 5 848, 5 кв.м., кадастровый номер 11:20:0607001:307, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, площадью 19 277 +/- 49 кв.м., назначение: для обслуживания производственной базы, кадастровый номер 11:20:0607001:508, месторасположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка (почтовый адрес ориентира: <...>).

Стоимость объектов недвижимости определена сторонами в размере 13 500 000 руб., задаток – 6 500 000 руб., оставшаяся сумма подлежит перечислению на расчетный счет покупателя в течении трех дней с момента регистрации основного договора. (пункты 3.1, 3.3, 3.7 договора)

При заключении предварительного договора ФИО2 был внесён задаток в размере 6 500 000 руб., что подтверждается выданными Обществом приходными кассовыми ордерами №1 от 16.12.2019, №2 от 17.12.2019, №3 от 18.12.2019, №4 от 19.12.2019, №5 от 20.12.2019, №6 от 23.12.2019.

Пунктом 4.4 предварительного договора установлено, что в случае если основной договор не будет заключен по вине продавца, последний обязан уплатить вернуть покупателю внесенный задаток в двойном размере в течение трех дней с момента истечения срока, указанного в пункте 1.6 предварительного договора.

В дальнейшем стороны подписали 3 акта зачёта взаимных требований от 25.03.2020, согласно которым ООО «Максима» в счёт уплаты цены по предварительному договору купли-продажи от 16.12.2019 г. зачло свою задолженность перед ФИО2 в сумме 7 000 000 (семь миллионов) рублей.

В подтверждение наличия у продавца задолженности в указанном размере Р-вым представлены:

- договор займа от 30.01.2020 на сумму 2 000 000 руб., квитанции к приходным кассовым ордерам от 30.01.2020, 31.01.2020, 03.02.2020, 04.02.2020, 05.02.2020;

- договор поставки №1-Пос-2019 от 23.12.2019, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Нефтегазоборудование», договор поручительства от 23.12.2019, заключённый между ИП Р-вым и ООО «Максима», счет ООО «Нефтегазоборудование» от 23.12.2019 на предварительную оплату на сумму 4 000 000 руб., платежное поручение №372 от 27.12.2019, определение об утверждении мирового соглашения от 14.07.2020 по делу №А29-3888/2020, по условиям которого общества «Максима» обязалось зачесть долг в 4 000 000 руб. в счет уплаты покупной цены по предварительному договору от 16.12.2019;

- договор поставки №3-Пос-2020 от 05.02.2020, заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Нефтегазоборудование», договор поручительства от 05.02.2020, заключённый между ИП Р-вым и ООО «Максима», счета ООО «Нефтегазоборудование» от 05.02.2020 на предварительную оплату на общую сумму 1 000 000 руб., платежные поручения №39, 40 от 06.02.2020, №45 от 11.02.2020, №48, 49 от 13.02.2020 372 от 27.12.2019, определение об утверждении мирового соглашения от 03..06.2020 по делу №А29-3894/2020, по условиям которого общества «Максима» обязалось зачесть долг в 1 000 000 руб. в счет уплаты покупной цены по предварительному договору от 16.12.2019.

Согласно ст. 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны обязаны исполнять свои обязательства надлежащим образом и в соответствии с заключенным договором. В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 2 ст. 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Ссылаясь на уклонение должника от заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества, наличие договора залога от 14.08.2020, заключённого между должником и ООО «Стройгазсервис» после подписания предварительного договора, ФИО2 обратились в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 20 000 000 руб. задолженности, из которых 13 000 000 руб. являются суммой задатка в двойном размере

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие и размер задолженности, заявленной ФИО2 к включению в реестр, подтверждены материалами дела.

Ссылка подателя жалобы на недействительность предварительного договора, как заключённого с нарушением порядка совершения крупных сделок, подлежит отклонению, поскольку на момент настоящего судебного заседания отсутствует вступивший в законную силу судебный акт о признании сделки недействительной.

Доводы должника об отсутствие надлежащих доказательств полной оплаты по предварительному договору, в том числе задатка, а также об отсутствии у ФИО2 финансовой возможности внести задаток и предоставить заем на общую сумму 8 500 000 руб., отклоняются как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу № А07-23053/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Максима» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: А.Г. Кожевникова

Е.А. Позднякова