Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2022 по делу № А07-25766/2020.

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1, предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АлтайХимПром» (далее – ответчик, ООО «УК АлтайХимПром», общество) о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 в размере 258 000 руб., неустойки по договору аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 за период с 20.04.2020 по 01.11.2021 в размере 141 341 руб. (с учетом уточнения размера заявленного иска, т. 4 л.д. 42-43).

В период рассмотрения спора ООО «УК АлтайХимПром» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к ИП ФИО1 о признании договора аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 недействительным (т. 1 л.д. 39-42).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2022 (резолютивная часть от 12.04.2022) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. Судом признан недействительным договор аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019.

С вынесенным решением не согласилась ИП ФИО1 (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подала апелляционную жалобу. В которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

В апелляционной жалобы ее податель не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что у общества не было экономической потребности в создании обособленного подразделения в г. Уфе, поскольку не осуществлялась производственная хозяйственная деятельность общества; отсутствовали контрагенты общества, весь административно-управленческий персонал общества находился по месту нахождения общества в г. Екатеринбурге, полагал, что указанный вывод противоречит предоставленным в дело доказательствам и фактическим обстоятельствам дела. Апеллянт указал, что результатом деятельности обособленного подразделения ООО УК «АлтайХимПром» в г. Уфа явилась оптимизация производственных затрат АО «Алтайский Химпром». Также были выполнены мероприятия по запуску в работу стендовой установки по определению гидродинамической эффективности для контроля качества присадки; проведены совместные работы по катализаторам с ООО «Тинол»; проведены опытные синтезы полимера при различном соотношении катализаторов, а также при различных технологиях ввода катализатора и сокатализатора. При опытных наработках полимера были апробированы расходные нормы, позволяющие снизить себестоимость готовой товарной формы противотурбулентной присадки. Был проведен ряд мероприятий, направленных на внедрение продукции в нефтяные компании Российской Федерации, были организованы опытно-промышленные испытания в компании ПАО «Сургутнефтегаз». В результате, была произведена поставка в ПАО «Сургутнефтегаз» ингибиторов коррозии.

Апеллянт полагал, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается осуществление трудовой деятельности сотрудников ООО УК «АлтайХимПром» в обособленном подразделении в г. Уфа, тогда как судом первой инстанции данным доказательствам, включая письмам, представленным ФИО2, не была дана надлежащая оценка. Апеллянт отметил, что представленными письмами подтверждается осведомленность общества об имеющихся работниках обособленного подразделения ООО УК «АлтайХимПром» в г. Уфа.

По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что решение о создании обособленного подразделения должно было приниматься участниками общества, противоречит законодательству. Со стороны ООО УК «АлтайХимПром» трудовой договор с ФИО2 был заключен уполномоченным участником общества – ФИО3 Таким образом, проголосовав «за» принятие вышеуказанных решений, участники общества дали свое согласие на заключение с ФИО2 трудового договора с теми условиями, которые были в нем прописаны. В частности условие о том, что местом работы является г. Уфа. Соответственно, своими действиями участники общества подтвердили согласие на открытие обособленного подразделения ООО УК «АлтайХимПром» в г. Уфа, а также на заключение договора аренды недвижимого имущества.

Апеллянт не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что обществом не передавалось обособленному подразделению имущество, необходимое для начала деятельности (оргтехника) и не приобреталось имущество для обособленного подразделения, полагал, что данный вывод противоречит обстоятельствам дела и предоставленным доказательствам, свидетельствующим о том, что договор аренды между сторонами исполнялся.

Апеллянт сослался на то, что вывод суда первой инстанции о том, что договор аренды обладал признаками сделки с заинтересованностью; заключен с нарушением порядка его одобрения, предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и Уставом общества, нарушает нормы материального права, так как отсутствие согласия на совершение сделки не является основанием для признания такой сделки недействительной. Оспариваемая сделка не была совершена в ущерб интересам общества, вопреки выводам суда, сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Апеллянт также указал, что, вопреки доводам суда первой инстанции, обществом был пропущен срок исковой давности по заявленному встречному иску.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 апелляционная жалоба ИП ФИО1 была принята к производству и назначена к рассмотрению на 12.07.2022.

К дате судебного заседания, назначенного на 12.07.2022, от ИП ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно: копии договора аренды нежилого помещения от 01.02.2013 с актом приема-передачи нежилого помещения от 01.02.2013, копии договора аренды нежилого помещения от 01.09.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы ИП ФИО1 было отложено на 26.07.2022.

Протокольным определением от 26.07.2022 в судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы ИП ФИО1 был объявлен перерыв до 28.07.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

В судебном заседании 26.07.2022 было рассмотрено и отклонено в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ ходатайство ИП ФИО1 о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в силу недоказанности уважительности причин невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права от 11.01.2017 серии 04АА № 778546 ИП ФИО1 на праве собственности принадлежит административное, нежилое помещение, общей площадью 40 кв.м, этаж 9, номер на поэтажном плане 29, по адресу: <...> (т. 1 л.д. 20).

Между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «УК АлтайХимПром» в лице директора ФИО2 (арендатор) был подписан договор аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 (далее также – договор, т. 1 л.д. 10-13), согласно п. 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное, возмездное пользование нежилое помещение, расположенное на 9 этаже административного здания по адресу: <...>, а также места общего пользования, далее именуемое - «нежилое помещение».

В силу п. 1.3 договора арендуемое нежилое помещение будет использоваться арендатором в качестве административного (офисного) помещения.

В соответствии с п. 5.2. договора арендная плата за каждый месяц составляет 43 000 руб.

На основании п. 5.4. договора арендатор обязан ежемесячно оплачивать стоимость арендной платы до 5 числа месяца, следующего за отчетным.

В п. 7.1. договора стороны установили, что в случае невнесения арендной платы, установленные в настоящем договоре, арендатор уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,1 % от суммы невнесенного платежа за каждый день просрочки. Просрочка начинает исчисляться с 20 числа месяца, следующего за месяцем, за который должна вноситься плата.

ИП ФИО1 и ООО «УК АлтайХимПром» в лице директора ФИО2 оформили акта приема-передачи от 02.09.2019, согласно которому нежилое помещение, расположенное на 9 этаже административного здания по адресу: <...>, передано в арендное пользование ООО «УК АлтайХимПром» (т. 1 л.д. 16).

ООО «УК АлтайХимПром» в период действия договора были внесены арендные платежи на сумму 258 000 руб.

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2020, согласно которому задолженность ООО «УК АлтайХимПром» в пользу ИП ФИО1 на указанную дату составила 258 000 руб. (т. 1 л.д. 17).

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате по договору аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019, ИП ФИО1 направила ООО «УК АлтайХимПром» претензию с просьбой в течение 10 дней с момента получения претензии оплатить задолженность и неустойку по договору (т. 1 л.д. 18-19, 33-34).

Оставление ООО «УК АлтайХимПром» требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ИП ФИО1 в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями.

Ссылаясь на родственные отношения между ИП ФИО1 и бывшим директором ООО «УК АлтайХимПром» ФИО2, который является супругом истца, на заключение сделки – договора аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 с заинтересованностью без получения согласия общего собрания участников общества, на причинение сделкой ущерба обществу ввиду отсутствия производственной необходимости по заключению данной сделки, необоснованного завышения размера арендной платы, на заключение сделки, которая не относится к числу обычно совершаемых обществом, ООО «УК АлтайХимПром» обратилось в арбитражный суд с встречными исковыми требованиями о признании недействительным договора аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что договор аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 обладает признаками сделки с заинтересованностью, был заключен с нарушением порядка его одобрения, предусмотренного статьей 45 Федерального закона № 14-ФЗ, заключен в ущерб интересам общества, в силу чего является недействительной сделкой, не порождающей для сторон каких-либо правовых последствий.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Как следует из письменных материалов дела, между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «УК АлтайХимПром» в лице директора ФИО2 (арендатор) был подписан договор аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019, согласно п. 1.1. которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за плату во временное, возмездное пользование нежилое помещение, расположенное на 9 этаже административного здания по адресу: <...>, а также места общего пользования, далее именуемое - «нежилое помещение».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, на наличие на стороне ООО «УК АлтайХимПром» задолженности по арендной плате и пеням по указанному договору, ИП ФИО1 просила суд первой инстанции взыскать с ООО «УК АлтайХимПром» задолженность по арендной плате в размере 258 000 руб., неустойку за период с 20.04.2020 по 01.11.2021 в размере 141 341 руб.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Из приведенных разъяснений следует, что по искам, основывающимся на факте исполнения договора, арбитражный суд, вне зависимости от доводов, приводимых сторонами, обязан проверить сделку на ее заключенность и действительность.

В рассматриваемом случае ООО «УК АлтайХимПром» путем заявления встречного иска была поставлена под сомнение в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ действительность договора аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 как сделки, заключенной с заинтересованностью.

На основании пункта 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пункту 2 указанной статьи лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При этом в абзаце 4 пункта 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 специально отмечено, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Материалами дела, а именно листами записи ЕГРЮЛ от 08.07.2019, от 10.09.2020 (т. 1 л.д. 53-56), трудовой книжкой ФИО2 (т. 1 л.д. 57-64), приказом о приеме работника на работу (т. 1 л.д. 66), подтверждено, что на дату заключения оспариваемого договора аренды (02.09.2019) ФИО2 являлся директором ООО «УК АлтайХимПром».

Арендодатель ИП ФИО1 является супругой ФИО2

Следовательно, сделка – договор аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 отвечает установленным в пункте 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ критериям отнесения ее к сделке с заинтересованностью.

По общему правилу, установленному пунктом 4 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Однако отсутствие предварительного согласия или последующего одобрения на совершение сделки с заинтересованностью по смыслу пункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ влечет за собой презумпцию ущербности такой сделки для общества и, как следствие, отнесение бремени доказывания обратного на ответчика.

В рассматриваемом случае Уставом ООО «УК АлтайХимПром» было прямо предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 23 Устава общества; т. 2 л.д. 122-140).

Об указанном обстоятельстве не могло не быть известно ФИО2 как директору ООО «УК АлтайХимПром», однако данные требования Устава общества соблюдены не были, решение об одобрении заключения договора аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 общим собранием участников общества не принималось. ФИО2 не поставил участников общества в известность о совершении указанной сделки, что свидетельствует о его сговоре либо об иных совместных действиях с ИП ФИО1 во вред интересам ООО «УК АлтайХимПром».

Убедительные и достоверные доказательства того, что договор аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 был заключен, и цена арендных платежей была установлена соответствующей рыночным ценам на аналогичное недвижимое имущество или соответствующей ценам, существовавшим во время, когда был заключен договор, и в том месте, где он предполагался к исполнению, ИП ФИО1 в дело представлены не были.

Представленный ответчиком анализ объявлений по аренде помещений в том же административном здании по адресу: <...>, в котором располагается объект аренды по оспариваемой сделке (т. 2 л.д. 141-144), истец не опроверг, с ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы для подтверждения рыночного характера цены по оспариваемому договору к суду первой инстанции не обращался.

ИП ФИО1 и ФИО2 также не были представлены доказательства, подтверждающие, что договор аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 являлся сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что у ООО «УК АлтайХимПром» имелась потребность в аренде недвижимого имущества в г. Уфе.

Напротив, согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ с 2014 г. местом нахождения ООО «УК АлтайХимПром» является: <...>. Общество не имеет зарегистрированных филиалов и представительств.

Только в отношении указанного офиса в г. Екатеринбурге ООО «УК АлтайХимПром» были последовательно заключены два договора аренды – от 17.06.2017 № 17-06/17 с ООО «Технокерамика» и от 27.01.2020 № ФР-128 с ООО «Форэс» (т. 1 л.д. 67-72).

Доказательства того, что у общества имелась экономическая потребность в создании обособленного подразделения в г. Уфе, что в г. Уфе осуществлялась производственная хозяйственная деятельность общества; имелись контрагенты общества, административно-управленческий персонал общества присутствовал в г. Уфе, материалы дела не содержат, ИП ФИО1 и ФИО2 суду первой инстанции представлены не были.

В обществе отсутствовало утвержденное Положение об обособленном подразделении, не был принят приказ о начале деятельности обособленного подразделения, не вносились изменение в штатное расписание общества в связи с созданием обособленного подразделения в г. Уфа.

То обстоятельство, что в трудовом договоре от 30.05.2019 № У000-002 (т. 2 л.д. 112-116), заключенном с ФИО2, было указано, что местом работы работника является г. Уфа, вопреки суждениям апеллянта, не устраняет пороков оспариваемой сделки, так как не свидетельствует о необходимости создания обособленного подразделения в г. Уфе.

На основании пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как уже было отмечено ранее, таким местом нахождения для ООО «УК АлтайХимПром» с 2014 г. был избран г. Екатеринбург.

В п. 2.6.5 трудового договора от 30.05.2019 № У000-002 была предусмотрена обязанность общества компенсировать расходы ФИО2 на аренду жилья в г. Екатеринбурге в сумме не более 60 000 руб.

ФИО2 на весь период деятельности в качестве директора арендовал для себя на постоянной основе квартиру в городе Екатеринбурге, что подтверждается договором аренды жилого помещения № 08/19-А от 22.07.2019 (т. 1 л.д. 73-81).

Из представленной ООО «УК АлтайХимПром» первичной бухгалтерской документации (т. 1 л.д. 82-138) усматривается, что ФИО2 более 70 % рабочего времени находился в городе Екатеринбурге, либо в командировках в городах Яровое, Новосибирск, Москва и пр.

Убедительные доказательства того, что при указанных обстоятельствах дела, у ООО «УК АлтайХимПром» имелась производственная необходимость в открытии обособленного подразделения в г. Уфе и заключении договора аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019, а не то, что указанные действия были совершены ФИО2 для целей легализации трудоустройства собственной команды работников (ФИО4, ФИО5, ФИО6), о которой он неоднократно упоминает в письменных пояснениях, материалы дела не содержат.

ФИО7 как единственный участник, являющийся незаинтересованным в совершении договора аренды директором общества, не был извещен о совершении сделки, решения об одобрении выше указанной сделки с заинтересованностью не принимал. Обратного ответчиком не доказано.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств позволяет сделать вывод, что сделка совершена при обстоятельствах, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки, которые совершены в ущерб интересам общества.

То обстоятельство, что договор аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 исполнялся сторонами, общество в лице ФИО2, аффилированного с арендодателем, производило перечисление арендных платежей, в рассматриваемом случае не свидетельствует о действительности данной сделки. Экономическая целесообразность открытия обособленного подразделения в г. Уфе и заключения договора аренды нежилого помещения № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 истцом и третьим лицом подтверждена не была.

Об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки свидетельствует и то, что договор № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019 исполнялся ровно до того момента, пока ФИО2 сохранял полномочия директора общества, и арендная плата по договору взыскивается ИП ФИО1 только до периода прекращения полномочий ФИО2 в качестве директора общества.

Доводы апеллянта о том, что результатом деятельности обособленного подразделения ООО УК «АлтайХимПром» в г. Уфа явилась оптимизация производственных затрат АО «Алтайский Химпром»; были выполнены мероприятия по запуску в работу стендовой установки по определению гидродинамической эффективности для контроля качества присадки; проведены совместные работы по катализаторам с ООО «Тинол»; проведены опытные синтезы полимера при различном соотношении катализаторов, а также при различных технологиях ввода катализатора и сокатализатора; при опытных наработках полимера были апробированы расходные нормы, позволяющие снизить себестоимость готовой товарной формы противотурбулентной присадки; был проведен ряд мероприятий, направленных на внедрение продукции в нефтяные компании Российской Федерации, были организованы опытно-промышленные испытания в компании ПАО «Сургутнефтегаз»; была произведена поставка в ПАО «Сургутнефтегаз» ингибиторов коррозии, отклонены судебной коллегией, поскольку апеллянтом не было подтверждено, что указанные действия были совершены именно сотрудниками обособленного подразделения ООО УК «АлтайХимПром» в г. Уфа, а не головного подразделения общества в г. Екатеринбурге, а также что для их совершения требовалось открытие обособленного подразделения.

Доводы истца и третьего лица о том, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд первой инстанции обоснованно признал несостоятельными в силу следующего.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как видно из материалов дела и сведений ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «УК АлтайХимПром» является деятельность по управлению финансово-промышленными группами. Такая деятельность осуществляется обществом в г. Екатеринбурге и в с. Яровое Алтайского края.

Иное из материалов дела не следует, в силу чего суд первой инстанции пришел к верному выводу, что отсутствуют основания полагать, что оспариваемый договор аренды был заключен обществом в пределах обычной хозяйственной деятельности.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор аренды обладал признаками сделки с заинтересованностью; заключен с нарушением порядка его одобрения, предусмотренного статьей 45 Федерального закона № 14-ФЗ и уставом общества, влечет ущерб для общества в виде перечисления необоснованно установленной арендной платы за помещение, в котором общество не имело предпринимательской нужды, в силу чего такой договор аренды является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статьи 45 Закона об обществах. Встречный иск общества был удовлетворен правомерно.

С учетом изложенного, положений статьи 167 ГК РФ, суд верно заключил, что у ИП ФИО1 не возникло право требовать оплаты арендной платы, в связи с чем судом первой инстанции правомерно было отказано в удовлетворении первоначального иска.

Довод апеллянта о том, что обществом был пропущен срок исковой давности по заявленному встречному иску, был обоснованно отклонен судом первой инстанции.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В то же время согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Поскольку новому руководству ООО «УК АлтайХимПром» стало известно о заключении оспариваемого договора аренды только после получения претензии от ИП ФИО1, что подтверждается письмом ООО «УК АлтайХимПром» от 06.10.2020, встречный иск был подан 03.12.2020, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о соблюдении срока исковой давности по встречному иску.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают правильные выводы суда первой инстанции, по существу представляют собой лишь несогласие с результатами оценки судом представленных доказательств, в то время как судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Ссылка апеллянта на представленные в материалы дела доказательства осуществления трудовой деятельности сотрудников ООО УК «АлтайХимПром» в обособленном подразделении в г. Уфа не состоятельна, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствуют о действительности оспариваемой сделки.

Вопреки суждениям апеллянта, представленными письмами не подтверждается осведомленность непосредственно ООО УК «АлтайХимПром», его участников, о наличии договора № 02/66-УК АХП/2019 от 02.09.2019.

Довод апеллянта о том, что, проголосовав «за» принятие решений, связанных с избранием ФИО2 директором общества, участники общества дали свое согласие на заключение с ФИО2 трудового договора с теми условиями, которые были в нем прописаны, что своими действиями участники общества подтвердили согласие на открытие обособленного подразделения ООО УК «АлтайХимПром» в г. Уфа, а также на заключение договора аренды недвижимого имущества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а основаны на субъективной интерпретации доказательств апеллянтом.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2022 по делу № А07-25766/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

И.А. Аникин

В.А. Томилина