Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Аникина И.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпанагель Т.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Богемия» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2022 по делу № А07-2651/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Богемия» - ФИО1 (доверенность от 09.11.2021, диплом, паспорт) до и после перерыва;

общества с ограниченной ответственностью «Салон красоты» - ФИО2 (доверенность от 19.03.2021, диплом, паспорт) до и после перерыва;

ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 - ФИО10 (доверенности от 03.03.2021, от 03.06.2021, диплом, паспорт) после перерыва.

Общество с ограниченной ответственностью «Богемия» (далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО «Богемия») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Салон красоты» (далее – ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ООО «Салон красоты») о взыскании основного долга в размере 13 466 241 руб. 60 коп., процентов за пользование суммой займа в размере 1 223 213 руб. 43 коп.

ООО «Салон красоты» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным иском о взыскании с ООО «Богемия» основного долга в размере 5 932 176 руб. 16 коп., процентов за пользование займом в размере 1 967 166 руб. 92 коп., неустойки в размере 1 583 891 руб. 03 коп.

20.12.2021 ООО «Богемия» и к ООО «Салон красоты» направили ходатайство об утверждении мирового соглашения в редакции от 24.01.2020, просили утвердить его на следующих условиях:

«1.Стороны констатируют, что в рамках гражданского дела № А07-2651/2021 Истец предъявил к Ответчику иск о взыскании задолженности по Договору целевого займа №1 от 12 декабря 2013г. в размере 14 689 455 (четырнадцать миллионов шестьсот восемьдесят девять тысяч четыреста пятьдесят пять) руб. 03 коп., из них:

-13 466 241 (тринадцать миллионов четыреста шестьдесят шесть тысяч двести сорок один) руб. 60 коп. - сумма основного долга;

- 1 223 213 (один миллион двести двадцать три тысячи
двести тринадцать) руб. 43 коп. - сумма процентов за пользование
займом за период с 20.01.2014 по 31.12.2020.

Ответчик предъявил к Истцу встречный иск о взыскании задолженности по договорам займа от 12.12.2013, заключенным ООО «Богемия» с ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, на основании заключенных с указанными лицами Договоров уступки права требования. Общая сумма задолженности составляет 9 483 234 (девять миллионов четыреста восемьдесят три тысячи двести тридцать четыре) руб. 11 коп., из них:

-5 932 176 руб. (пять миллионов девятьсот тридцать две тысячи сто семьдесят шесть) руб. 16 коп. - сумма основного долга за периоде 19.12.2013 по 24.11.2020;

-1 967 166 руб. (один миллион девятьсот шестьдесят семь тысяч сто шестьдесят шесть) руб. 92 коп. - проценты за пользование займом за период с 19.12.2013 по 24.09.2021;

- 1 583 891 руб. (один миллион пятьсот восемьдесят три тысячи восемьсот девяносто один) руб. 03 коп. - неустойка за период с 01.01.2021 по 24.09.2021.

2.Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со ст.ст. 138-142 АПК РФ в целях устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления Сторонами первоначального и встречного исков.

3.По настоящему мировому соглашению Стороны определили следующий порядок урегулирования задолженности:

3.1.Встречные требования в размере 9 483 234 (девять миллионов четыреста восемьдесят три тысячи двести тридцать четыре) руб. 11 коп. подлежат к зачету первоначальных требований в полном объеме.

3.2.По встречному иску Ответчик отказывается от взыскания с Истца неустойки, а также любых иных требований, в том числе процентов, предусмотренных ст.ст. 317.1, 395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые возникли и могут возникнуть после 24.09.2021 по встречным требованиям.

3.3.По первоначальному иску Ответчик обязуется выплатить Истцу сумму долга в размере 5 188 520 (пять миллионов сто восемьдесят восемь тысяч пятьсот двадцать) руб. 92 коп. с учетом ранее выплаченных процентов в следующем порядке:

№

Сумма, руб.

Срок оплаты

Прим.

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

в срок до

НДС не облагается

Итого

Всего:5 188 520 руб. 92 коп.

3.4. Сумма долга, указанная в п.3.3 настоящего мирового соглашения, подлежит уплате с процентами из расчета 7,25% годовых, которые начисляются ежемесячно на остаток долга, начиная с 01.01.2021 до момента полной оплаты на основании выставляемого счета.

3.5. Истец отказывается от взыскания с Ответчика любых иных требований, в том числе неустойки, штрафных санкций, пени, процентов, предусмотренных ст.ст. 317.1, 395, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4.Судебные расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску в размере 50 (пятьдесят) процентов государственной пошлины в сумме 48 223руб. 50 коп., на уплату которой была предоставлена отсрочка, возлагаются на Истца.

5.Судебные расходы по оплате государственной пошлины по встречному иску в размере 50 (пятьдесят) процентов государственной пошлины в сумме 35 208 руб., на уплату которой была предоставлена отсрочка, возлагаются на Ответчика.

6.После оплаты денежных средств указанных в п. 3 настоящего Мирового соглашения задолженность Ответчика перед Истцом признается Сторонами полностью погашенной.

7.Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

8.Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца.

8.Стороны просят Арбитражный суд Республики Башкортостан утвердить на основании ст. ст. 49, 110, 138-142 АПК РФ настоящее мировое соглашение и прекратить производство по гражданскому делу № А07-2651/2021 по первоначальным и встречным исковым требованиям.

9.Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего мирового соглашения, предусмотренные ст. 150, 151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.

10.Настоящее мировое соглашение составлено в трех подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон соглашения, и один экземпляр для Арбитражного суда Республики Башкортостан. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Республики Башкортостан».

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО7, ФИО9, ФИО6, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО17, ФИО16.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2022 в удовлетворении заявления ООО «Богемия» и ООО «Салон красоты» об утверждении мирового соглашения по делу № А07-2651/2021 отказано.

С вынесенным определением не согласился истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Богемия» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в связи с отсутствием в «Картотеке арбитражных дел» (https://kad.arbirt.ru/), автоматизированной системе ГАС «Правосудие» (https://sudrf.ru/) доказательств наличия корпоративного конфликта между участниками ООО «Богемия» являются преждевременными выводы суда о том, что заключением мирового соглашения не будет исчерпан спор по настоящему делу, так как имеются другие судебные разбирательства между ООО «Богемия» и его участниками, что требует волеизъявления сторон корпоративного конфликта. Кроме того, мировое соглашение между ООО «Богемия» и ООО «Салон красоты» не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, которая подлежит одобрению участниками общества по смыслу статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Суд не приводит доводов, каким образом мировое соглашение, стороной которого третьи лица ФИО9, ФИО3, ФИО8, ФИО4, ФИО5 ФИО6, ФИО7 не являются, может повлиять на их права и обязанности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; третьи лица (ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО17, ФИО16) явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителей ООО «Богемия», ООО «Салон красоты», третьих лиц - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 30.06.2022 представитель ООО «Богемия» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО «Салон красоты» не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании 30.06.2022 применительно к статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 07.07.2022 с размещением информации о перерыве на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при ведении протокола судебного заседания секретарем Шпанагель Т.О. (до объявления перерыва протокол судебного заседания вел секретарь Придвижкина В.Д.), в присутствии представителей ООО «Богемия», ООО «Салон красоты» и третьих лиц - ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

06.07.2022 от ФИО6 в суд апелляционной инстанции поступили письменные пояснения по делу (вх.№ 34813 от 06.07.2022), приобщенные к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и не должно нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (части 1, 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Из системного анализа норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суть мирового соглашения состоит в окончании судебного процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора не допустим.

Полномочия арбитражного суда в рамках мирного урегулирования спора посредством заключения мирового соглашения заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора.

Арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы положениям статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и допускало бы возможность выхода судом за пределы рассматриваемого спора.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 50), в соответствии с частью 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не вправе отказываться от иска, признавать его или заключать мировое соглашение. При этом такие лица вправе выступать участниками мирового соглашения, например, в случаях, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются лицами, управомоченными принять исполнение.

Если указанные лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением, что не препятствует утверждению арбитражным судом мирового соглашения, если такие доводы не найдут подтверждения при рассмотрении судом данного вопроса.

В пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ № 50 разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при рассмотрении вопроса о заключении мирового соглашения арбитражному суду необходимо установить наличие или отсутствие в нем условий, противоречащих закону, а также нарушающих права и законные интересы других лиц.

В данном случае согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Богемия» и ООО «Салон красоты» участниками указанных обществ являются одни и те же лица: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО17, ФИО16

Указанные лица передали свои права требования к ООО «Богемия» по договорам цессии обществу «Салон красоты», что явилось основанием для встречного иска.

Другими участниками ООО «Богемия» являются ФИО3, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО7, ФИО6

Третье лицо - ФИО6 возражая против заключения мирового соглашения, указывает, что ФИО3, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО7, ФИО6 находятся в корпоративном конфликте с ООО «Богемия» и ООО «Салон красоты», а также с другими участниками обществ, привлеченных к участию в деле. Названное подтверждаются рассмотрением в Арбитражном суде Республик Башкортостан следующих споров:

1. Исковые требования о взыскании действительной стоимости доли, предъявленные от ФИО6, ФИО7, ФИО18 к ООО «Салон красоты» (дело № А07-3780/2021);

2. Исковые требования о взыскании действительной стоимости доли, предъявленные от ФИО3, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО8., к ООО «Салон-красоты» (дело № А07-24266/2021);

В рамках указанных дел представителями ООО «Салон красоты» являются ФИО2 и ФИО1 (в настоящем процессе представляющий интересы ООО «Богемия»).

3. Исковые требования ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО17, ФИО16, о снятии с должности директора ООО «Богемия» ФИО8 и исключении ее из общества (№ А07-27186/2021).

При наличии корпоративного конфликта, а также принимая во внимание различные позиции лиц, являющихся участниками общества «Богемия» с одинаковым количеством долей по вопросу заключения мирового соглашения, подписание мирового соглашения нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества, отвечающего интересам всех его участников.

Как верно отметил суд первой инстанции, мировое соглашение, представленное суду на утверждение на сумму 14 689 455 руб. 03 коп., является для ООО «Богемия» крупной сделкой, при этом доказательств одобрения такой сделки общим собранием участников общества в материалы дела не представлено, при этом участники общества «Богемия» ФИО9, ФИО3, ФИО8, ФИО4, ФИО5 ФИО6, ФИО7 очевидно возражают против утверждения мирового соглашения.

Как было указано ранее, участниками ООО «Богемия» и ООО «Салон красоты» являются одни и те же лица: ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО17, ФИО16 Указанные лица передали свои права требования к ООО «Богемия» по договорам цессии обществу «Салон красоты», что явилось основанием для встречного иска.

Другими участниками ООО «Богемия» являются ФИО3, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО8, ФИО7, ФИО6

Доля каждого из участников составляет 7,143%, что не позволяет принять решение о совершении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой с заинтересованностью без участия ФИО3, ФИО9, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО6

Мировое соглашение является способом урегулирования спора, возникшего между сторонами. Как указано выше, заключение мирового соглашение в процессуальном смысле направлено на прекращение спора (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Однако из обстоятельств дела с учетом имеющихся судебных разбирательств не следует, что заключением мирового соглашения спор будет исчерпан.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в утверждении мирового соглашения, исходя из соблюдения баланса интересов участников корпоративных отношений, так как утверждение судом мирового соглашения без учета положительного волеизъявления сторон корпоративного конфликта не соответствует требованиям процессуального законодательства.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными. Данные доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2022 по делу № А07-2651/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Богемия» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья И.А. Аникин