Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2020 по делу № А07-27019/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» – ФИО1 (паспорт, полномочия конкурсного управляющего подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц), ФИО2 (паспорт, доверенность № 10 от 11.12.2020, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «КД-Ойл» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 10.02.2020, диплом), ФИО4 (паспорт, доверенность от 05.11.2020);

Общество с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» (далее – истец, ООО «Трансремстрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КД-Ойл» (далее – ответчик, ООО «КД-Ойл») о взыскании 18 800 000 руб. неосновательного обогащения, 4 545 033 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2016 по 30.07.2019, с их последующим начислением и взысканием по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Деффа» (далее – третье лицо, ООО «Деффа»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2020 (резолютивная часть решения объявлена 07.10.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ООО «Трансремстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих волю истца предложить исполнение денежного обязательства за третьего лица ООО «Деффа» перед ответчиком. Отношения истца и ответчика имели самостоятельный характер и не были обусловлены отношениями с третьим лицом ООО «Деффа». При таких обстоятельствах отсутствуют основания применения положений норм права ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и подлежит применению ст. 1102 ГК РФ.

Кроме того, истец полагает сфальсифицированными доказательства, представленные ООО «Деффа», а именно: копию Договора № 182 от 27.05.2016, копии акта сверки взаимных расчетов по договору № 182 от 27.05.2016 за период январь 2016 по декабрь 2018, копии товарных накладных № 207-06 от 02.07.2016, № 708-06 от 07.08.2016, № 1009-01 от 10.09.2016, № 2409-0J от 24.09.2016. Проверяя заявление о фальсификации, суд первой инстанции произвел оценку подписи и оттиска печати истца на этих доказательствах без назначения экспертизы. Вместе с тем, суд не обладает специальными познаниями для того чтобы проверить подлинность и действительность как подписи, так и печати со стороны ООО «Трансремстрой».

До начала судебного заседания ответчик представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда; в судебное заседание представители третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Деффа» не явились.

С учетом мнения представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы своей апелляционной жалобы. Представитель ответчика просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2019 по делу № А40-185112/2017 ООО «Трансремстрой» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

В ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим выявлен факт перечисления ООО «Трансремстрой» на расчетный счет ООО «КД-Ойл» денежных средств в общей сумме 18 800 000 руб. платежными поручениями от 23.08.2016 № 5784, от 23.09.2016 № 7491 с назначениями платежа: «по договору ТРС-КДЛ/16 от 23.08.2016». В подтверждение перечисления данных денежных средств на расчетный счет ООО «КД-Ойл» в материалы дела представлены соответствующие платежные поручения.

В обоснование иска конкурсный управляющий указал, что между сторонами в 2016 году была достигнута договоренность о поставке ГСМ, заключен разовый договор купли-продажи товара путем направления оферты и ее акцепта посредством предварительной оплаты товара в общей сумме 18 800 000 руб., вместе с тем оплаченный товар ответчиком не поставлен, в связи с чем в его адрес направлено уведомление-требование об одностороннем отказе от исполнения договора и возврате предварительной оплаты от 13.08.2018 № 1016, подписанное от имени директора ООО «Трансремстрой», а также претензия от 30.07.2019 с аналогичными требованиями, подписанная конкурсным управляющим.

Ссылаясь на то, что разовый договор купли-продажи расторгнут 17.08.2018 и с указанной даты прекращено право ООО «КД-Ойл» на удержание перечисленных в качестве аванса за товар денежных средств, истец просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение и проценты за пользование чужими средствами за период с 24.08.2016 по 30.07.2019, с их последующим начислением и взысканием по день фактического исполнения денежного обязательства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, квалифицировав заявленные требования как иск о взыскании неосновательного обогащения, пришел к выводу о том, что требование основано не на доказательствах, а на предположениях истца о необоснованности перечисления денежных средств ответчику.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на правильном применении норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основании приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно пункту 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, законом установлено основание для признания полученных средств неосновательным обогащением - их получение или сбережение без законных оснований за счет другого лица.

С учетом выбора истцом способа защиты своих прав исходя из норм о неосновательном обогащении, он должен доказать отсутствие оснований для получения либо сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, сам факт такого сбережения или получения, и то, что такое получение или сбережение денежных средств произошло за счет истца.

При этом сбережение имущества одним лицом за счет другого означает сохранение в прежнем виде количества и объема имущества, которое при обычных обстоятельствах должно было уменьшиться, то есть в данном случае лицо должно было израсходовать свои собственные средства, но не израсходовало их в результате невыплаты положенного (использование чужой вещи без должных правовых оснований и без выплаты вознаграждения).

Приобретение имущества одним лицом за счет другого означает количественное увеличение размера имущества должника с одновременным уменьшением его у кредитора, то есть приобретение предполагает количественное приращение имущества, повышение его стоимости без произведения соответствующих затрат. При этом необходимым условием является отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В силу изложенного, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При распределении бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного необходимо учитывать особенности оснований заявленного истцом требования.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что из буквального толкования указанного в платежных поручениях назначения платежей следует, что оплата производилась истцом по договору ТРС-КДЛ/16 от 23.08.2016.

В отсутствие иных документов (договора, определяющего конкретные условия сделки, актов выполненных работ и т.д.), в условиях наличия лишь платежных поручений, суд апелляционной инстанции (учитывая отсутствие правовой квалификации обязательственных отношений со стороны истца либо ответчика) может квалифицировать возникшие правоотношения, как вытекающие из договора на поставку товара.

Между тем, истец заявил требование о неосновательном обогащении, требование, вытекающее из обязательственных отношений, не заявлено.

При этом, доказательств принятия конкурсным управляющим истца мер к получению документации последнего (находящегося в процедуре конкурсного производства) от руководителя должника в установленном статьями 20.3, 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядке (запросы конкурсного управляющего, доказательства их направления, ответы на них, акты передачи, доказательства истребования в судебном порядке и т.д.) суду не представлены.

Сведений о принятии конкурсным управляющим мер к восстановлению документации должника, запросу налоговой отчетности у уполномоченных органов (в том числе от налогового органа), либо объяснений у лиц, ответственных за проведение спорных операций, не имеется.

Довод апеллянта о том, что отношения истца и ответчика имели самостоятельный характер подлежит отклонению, поскольку не подтвержден материалами дела.

Как верно отмечено судом первой инстанции, никаких доказательств того, что денежные средства были перечислены в счет предоплаты по договору от 23.08.2016 N ТРС-КДЛ/16, который планировался сторонами к заключению в будущем, в материалы дела истцом не представлено, прямого указания на то, что денежные средства перечисляются в качестве аванса, платежные поручения не содержат.

Между тем, из материалов дела следует, что денежные средства по спорным платежным поручениям были перечислены обществом «Деффа» в адрес ответчика во исполнение договора поставки от 29.03.2016 N 303/03-2016.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Как следует из материалов дела, между обществом «Деффа» и обществом «Трансремстрой» заключен договор от 27.05.2016 N 182 на поставку ГСМ (т. 4, л.д. 147-148).

Факт исполнения взаимных обязательств по договору подтвержден товарными накладными к указанному договору от 02.07.2016 N 207-06 на сумму 5 090 860 руб. 19 коп., от 07.08.2016 N 708-06 на сумму 9 274 237 руб. 35 коп., от 10.09.2016 N 1009-01 на сумму 4 371 200 руб. 48 коп., от 24.09.2016 N 2409-01 на сумму 6 944 195 руб. 03 коп., (т. 4, л.д. 149-152) счетами-фактурами на аналогичные суммы (т. 2, л.д. 49-52), актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2018, книгой продаж общества «Деффа» за 3 квартал 2016 г. (т. 2, л.д. 53-60), а также платежныими поручениями, свидетельствующими о перечислении обществом «Трансремстрой» денежных средств обществу «Деффа»: от 14.07.2016 N 44654 на сумму 3 377 000 руб., от 09.06.2016 N 3739 на сумму 20 000 000 руб., от 14.06.2016 N 3883 на сумму 20 000 000 руб., от 15.06.2016 N 3974 на сумму 22 000 000 руб.

Исследовав указанные документы в совокупности и взаимосвязи, а также изучив представленную Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Махачкалы на основании определения суда об истребовании доказательств копию налоговой декларации общества «Деффа» по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2016 г. (т. 2, л.д. 136-201), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из материалов дела следует факт наличия между обществом «Трансремстрой» и обществом «Деффа» правоотношений по поставке товара.

При этом, общество «Деффа» письмом от 23.08.2016 N 9 уведомило общество «КД-Ойл» о том, что обязательство по оплате нефтепродуктов в размере 18 800 000 руб. на основании статьи 313 ГК РФ возложено им на третье лицо - общество «Трансремстрой», и просило принять исполнение по договору от 29.03.2016 N 303/03-2016 от указанного лица (т. 1, л.д. 122).

В этот же день и 23.09.2016 обществу «КД-Ойл» поступили денежные средства в общей сумме 18 800 000 руб. от общества «Трансремстрой».

Поступившие денежные средства общество «КД-Ойл» на основании уведомления от 23.08.2016 N 9 зачтены в оплату товара, поставленного обществу «Деффа» по договору от 29.03.2016 N 303/03-2016, что подтверждается подписанным обществом «Трансремстрой» и обществом «Деффа» актом сверки взаимных расчетов на 30.09.2016.

На основании изложенного, довод апеллянта о том, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих волю истца предложить исполнение денежного обязательства за третьего лица ООО «Деффа» перед ответчиком, судебной коллегией отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В силу абзаца 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора как неосновательное обогащение, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство, либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися.

В пункте 21 данного Постановления указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Таким образом, перечисление истцом ответчику денежных средств за третье лицо осуществлено истцом в рамках правоотношений с третьим лицом. Какие-либо правоотношения между истцом и ответчиком в результате перечисления денежных средств, в том числе спорной суммы не возникли, на стороне ответчика неосновательное обогащение за счет истца не образовалось.

При таких обстоятельствах, следует признать, что имеющаяся в деле совокупность доказательств с достоверностью не подтверждает наличия оснований для возврата внесенной обществом «Трансремстрой» оплаты, что исключает возможность удовлетворения требований.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судебная коллегия отмечает, что пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 Кодекса).

Поскольку доводы истца о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения не нашли своего подтверждения, производное требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами от основанного требования удовлетворению не подлежит.

Довод апеллянта о том, что представленные в материалы дела ООО «Деффа» документы: копия Договора № 182 от 27.05.2016, копия акта сверки взаимных расчетов по договору № 182 от 27.05.2016 за период январь 2016 по декабрь 2018, копии товарных накладных № 207-06 от 02.07.2016, № 708-06 от 07.08.2016, № 1009-01 от 10.09.2016, № 2409-01 от 24.09.2016 сфальсифицированы, подлежат отклонению, поскольку не являются непосредственным предметом исследования настоящего спора, а лишь дополнительно свидетельствуют о реальной возможности существования ситуации, в которой обществом «Деффа» обществу «Трансремстрой» могло было быть дано поручение об исполнении денежного обязательства в пользу иного лица - общества «КД-Ойл».

Кроме того, в представленной в материалы дела налоговым органом по запросу суда книге продаж общества «Деффа» за третий квартал 2016 г. (т. 2, л.д. 199-201) отражены произведенные обществом «Деффа» в адрес общества «Трансремстрой» поставки с указанием реквизитов представленных в материалы дела товарных накладных. В отношении поставки от 02.07.2016 в книге продаж общества «Деффа» также отражен факт ее оплаты с указанием реквизитов платежного документа - от 15.06.2016 N 3974, соответствующих реквизитам одного из платежных поручений, представленных обществом «Деффа» в материалы дела.

Таким образом, проверив доводы апелляционный жалобы ООО «Трансремстрой», суд апелляционной инстанции оснований для ее удовлетворения, иной оценки доказательств, не установил.

По мнению суда апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.11.2020 по делу № А07-27019/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансремстрой» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Иванова

Судьи:

П.Н. Киреев

А.П. Скобелкин