Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Машиной Т.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2023 по делу № А07-27207/2022.

Сельскохозяйственный производственный кооператив (Колхоз) «Лемазинский» (далее – СПК (Колхоз) «Лемазинский») обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, ответчик) о признании недействительными (ничтожными) сделками договора субаренды земельных участков № 1 от 20.03.2020 и договора субаренды земельных участков № 2 от 07.05.2020, заключенных между СПК (колхоз) «Лемазинский» в лице председателя ФИО2 и главой КФХ ФИО1 и применении последствий недействительности сделок по следующим земельным участкам:

- с кадастровым номером 02:21:100803:7, адрес, Республика Башкортостан, Дуванский район, поле VI-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум», площадью 2522597 кв.м;

- с кадастровым номером 02:21:100802:4, адрес, Республика Башкортостан, Дуванский район, поле 1V-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум», площадью 2498967 кв.м;

- с кадастровым номером 02:21:090501:13, адрес, Республика Башкортостан, Дуванский район, поле 8, 10-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум», площадью 5204658 кв.м;

о применении последствия недействительности ничтожной сделки, обязании Управления Росреестра по Республике Башкортостан аннулировать запись о госрегистрации договоров субаренды земельных участков № 1 от 20.03.2020, № 2 от 07.05.2020.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3), Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, Администрация муниципального района Дуванский район Республики Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2023 (резолютивная часть от 14.08.2023) исковые требования удовлетворены: суд призналнедействительными сделки - договоры субаренды земельных участков № 1 от 20.03.2020, № 2 от 07.05.2020, заключенные между СПК (колхоз) «Лемазинский» в лице председателя ФИО2 и Главой КФХ ФИО1.

Применил последствия недействительности сделок: аннулировать запись о государственной регистрации договоров субаренды земельных участков № 1 от 20.03.2020, № 2 от 07.05.2020 и обязал ИП ФИО1 передать по акту приема-передачи СПК (колхоз) «Лемазинский» земельные участки:

- с кадастровым номером 02:21:100803:7, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, поле VI-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум», площадью 2522597 кв.м;

- с кадастровым номером 02:21:100802:4, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, поле 1V-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум», площадью 2498967 кв.м;

- с кадастровым номером 02:21:090501:13, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, поле 8, 10-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум», площадью 5204658 кв.м;

- с кадастровым номером 02:21:100801:10, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, ориентир ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум», поле №II-6 площадью 1880335 кв.м;

- с кадастровым номером 02:21:100801:9, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, поле №II-6, ориентир ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум», площадью 536683 кв.м;

- с кадастровым номером 02:21:090201:31, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, поле №II-10, ориентир СПК «Лемазинский», площадью 1704524 кв.м.

- с кадастровым номером 02:21:090501:28, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, поле №IV-8к, ориентир СПК «Лемазинский», площадью 917006 кв.м.

- с кадастровым номером 02:21:090301:23, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, поле №II-8 кормового севоборота, ориентир СПК «Лемазинский», площадью 1538901 кв.м.

- с кадастровым номером 02:21:090301:22, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, поле №I-8 кормового севоборота, ориентир СПК «Лемазинский», площадью 411865 кв.м.

- с кадастровым номером 02:21:100801:11, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, СПК «Лемазинский», в 50 метрах на северо-восток от д. Кутрасовка, площадью 203022 кв.м.

- с кадастровым номером 02:21:090302:26, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, поле №III-8к, ориентир СПК «Лемазинский», площадью 303749 кв.м;

- с кадастровым номером 02:21:090501:29, адрес: Республика Башкортостан, Дуванский район, поле № ХI-6, ориентир ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум», площадью 1019724 кв.м.

Настоящее решение является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

С указанным решением не согласилась ИП ФИО1 (далее также – податель апелляционной жалобы), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить полностью.

Податель апелляционной жалобы указал, что доводы истца о том, что договоры субаренды заключены без согласования с собственником являются не обоснованными, вводящими суд в заблуждение, поскольку заключение договоров субаренды было согласовано с Комитетом по управлению собственностью Минземимущества РБ по Дуванскому району письмами от 28.04.2020 за № 1240 и №1241. Согласно договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности №11-07-21 зем. от 13.02.2007 и договора аренды №321-11-21 зем. находящегося в государственной собственности земельного участка от 27.12.2011, арендатор имеет право с письменного согласия арендодателя сдавать участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам в пределах срока аренды.

Апеллянт не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что что заключение договоров субаренды необходимо было согласовывать с членами Правления СПК, поскольку в данных сделках присутствовал конфликт интересов. По мнению апеллянта, данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о заключении спорной сделки лишь с целью формального вывода активов должника.Спорные земельные участки не являются собственностью СПК. Судом первой инстанции не установлено, что было заседание правления по вопросу передачи в субаренду земельных участков принадлежащих Комитету по управлению собственностью Минземимущества РБ по Дуванскому району ФИО1, а суд указывает на общее собрание по непонятной причине.

Податель жалобы отметил, что документов, на основании которых могли бы возникнуть обоснованные подозрения о мнимом характере сделки, в деле не имеется. Доводы истца о том, что с 2020 года предприятие СПК перестало фактически осуществлять хозяйственную деятельность отклоняются, в связи с тем, что у СПК помимо этих оспариваемых земель имелись в аренде паевые земли около 3300 га земли на которых и заготавливалось сено и выращивалось зерно для осуществления хозяйственной деятельности. В процессе банкротства конкурсный управляющий не установил ничтожность сделок-договоров субаренды земельных участков №1 и №2 от 20.03.2020 г и от 07.05.2020 года. На сегодняшний день СПК «Лемазинский» с марта 2023 года находится в стадии ликвидации, хозяйственную деятельность не ведет. Ответчиком земельные участки использовались в соответствии с их целевым назначением.

До начала судебного заседания СПК (Колхоз) «Лемазинский» представило в арбитражный апелляционный суд возражения на апелляционную жалобу, в которых указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании постановления Главы Администрации Дуванского района Республики Башкортостан № 2 от 11.01.2007 «О предоставлении земельного участка СПК (колхоз) «Лемазинский» в аренду» между Администрацией МР Дуванский район Республики Башкортостан (арендодатель) и Администрацией (колхоз) «Лемазинский» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности № 11-07-21 зем. от 13.02.2007, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельные участки общей площадью 10226222 кв.м, из категории земель сельскохозяйственного назначения, в том числе: площадью 2522597 кв.м, с кадастровым № 02:21:10 08 03:0007, по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район (далее - участок), поле VI-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум»; площадью 2498967 кв.м, с кадастровым № 02:21:10 08 02:0004, по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район (далее - Участок), поле IV-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум»; площадью 5204658 кв.м, с кадастровым № 02:21:09 05 01:0013, по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район (далее - участок), поле 8,10-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум» для использования в целях ведения сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в кадастровом плане Участка, прилагаемом к договору и являющейся его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, срок действия настоящего договора устанавливается с 11 января 2007 года по 11 января 2056 года.

Согласно акту приема-передачи к договору аренды земельного участка от 11.01.2007 арендодатель передал, а арендатор принял вышеуказанный земельный участок.

На основании постановления Главы Администрации Дуванского района Республики Башкортостан № 1253 от 21.12.2011 «О предоставлении земельного участка СПК (колхоз) «Лемазинский» в аренду» между Администрацией МР Дуванский район Республики Башкортостан (арендодатель) и Администрацией (колхоз) «Лемазинский» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности № 321-11-21 зем. от 27.12.2011, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью 8515809 кв.м, в том числе:

- земельный участок, с кадастровым номером 02:21:100801:10, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район, ориентир ФГУ СПО «Дуванский аграрный техникум», поле № 11-6, площадью 1880335 кв.м, в том числе: пашня 1820335 кв.м, сенокосы заболоченные 60000 кв.м, для сельскохозяйственного производства;

- земельный участок, с кадастровым номером 02:21:100801:9, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район, ориентир ФГУ СПО «Дуванский аграрный техникум», поле № 11-6, площадью 536683 кв.м, в том числе: пашня 536683 кв.м, для сельскохозяйственного производства;

- земельный участок (фонд перераспределения), с кадастровым номером 02:21:090201:31, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район, ориентир СПК «Лемазинский», поле № 11-10, площадью 1704524 кв.м, в том числе: пашня 1704524 кв.м, для сельскохозяйственного производства:

- земельный участок (фонд перераспределения), с кадастровым номером 02:21:090501:28. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район, ориентир СП К «Лемазинский», поле №IV-8к, площадью 917006 кв.м, в том числе: пастбища 917006 кв.м, для сельскохозяйственного производства;

- земельный участок, с кадастровым номером 02:21:090301:23 расположенный по адресу: Республика Башкортостан. Дуванский район, СПК «Лемазинский», поле № 11-8 кормового севооборота, площадью 1538901 кв.м, в том числе: пашня 1538901 кв.м, для сельскохозяйственного производства:

- земельный участок, с кадастровым номером 02:21:090301:22, расположенный по адресу: Республика Башкортостан. Дуванский район, ориентир СПК «Лемазинский», поле № 1-8 кормового севооборота, площадью 411865 кв.м, в том числе: пашня 411865 кв.м, для семеноводства;

- земельный участок, с кадастровым номером 02:21:100801:11. расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район, СПК «Лемазинский», в 50 мерах на северо-восток от д. Кутрасовка, площадью 203022 кв.м, в гом числе: пастбища 201022 кв.м, для выпаса сельскохозяйственных животных.

- земельный участок, с кадастровым номером 02:21:090302:26, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район, ориентир СПК «Лемазинский», поле №III-8к, площадью 303749 кв.м, в том числе: пастбища 303749 кв.м, для выпаса сельскохозяйственных животных;

- земельный участок, с кадастровым номером 02:21:090501:29, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Дуванский район, ориентир ФГУ СПО «Дуванский аграрным техникум» участок I поля № ХI-6, площадью 1019724 кв.м, в том числе: пастбища 1019724 кв.м, для сельскохозяйственного производства, (далее - Участок), в границах, указанных в кадастровой карте (плане) Участка, прилагаемой к Договору и являющейся его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 2.1 договора, срок действия настоящего договора устанавливается с 21 декабря 2011 года по 21 декабря 2060 года.

Согласно акту приема-передачи к договору аренды земельного участка от 21.12.2011 арендодатель передал, а арендатор принял вышеуказанный земельный участок.

На основании договора аренды земельного участка № 11-07-21 зем от 13.02.2007 между СПК (колхоз) «Лемазинский» в лице председателя ФИО2 (арендатор) и главой КФХ ФИО1 (субарендатор) был заключен договор субаренды земельных участков № 1 от 20.03.2020 года, согласно которому арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное пользование за плату земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 10226222 кв.м в том числе:

- площадью 2522597 кв.м с кадастровым № 02:21:10 08 03:0007 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), поле VI-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум»

- площадью 2498967 кв.м с кадастровым № 02:21:10 08 02:0004 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), поле VI-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум»

- площадью 5204658 кв.м с кадастровым № 02:21:09 05 01:0013 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), поле 8,10-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум».

Для использования в целях ведения сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в кадастровом плане Участка.

В силу пункта 1.3 договора № 1 от 20.03.2020, на момент заключения настоящего договора, сдаваемые в субаренду участок, указанный в п. 1.1 находится у арендатора в аренде на основании договора аренды земельного участка № 11-07-21 зем. от 13.02.2007.

Согласно акту приема-передачи к договору субаренды земельного участка от 20.03.2020 арендодатель передал, а субарендатор принял вышеуказанный земельный участок.

На основании пункта 6 договора № 1 от 20.03.2020, срок договора субаренды земельного участка по договору № 1 от 20.03.2020 составляет пять лет с момента его принятия субарендатором по акту приема-передачи.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 1 от 20.03.2020, расчет субарендной платы осуществляется согласно договору аренды земельного участка № 11-07-21 зем. от 13.02.2007.

Также, на основании договора аренды земельного участка № 321-11-21 зем. от 27.12.2011 между СПК (колхоз) «Лемазинский» в лице председателя ФИО2 (арендатор) и Главой КФХ ФИО1 (субарендатор) был заключен договор субаренды земельных участков № 2 от 07.05.2020, согласно которому арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное пользование за плату земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 8515809 кв.м в том числе:

- площадью 1880335 кв.м с кадастровым № 02:21:100801:10 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), поле II-6 ФГОУ СГТО «Дуванский аграрный техникум»

- площадью 536683 кв.м с кадастровым № 02:21:100801:9 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), поле II-6 ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум»

- площадью 1704524 кв.м с кадастровым № 02:21:090201:31 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), ориентир СПК «Лемазинский» поле № II-10

- площадью 917006 кв.м с кадастровым № 02:21:090501:28 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), ориентир СПК «Лемазинский» поле № IV-8к

- площадью 1538901 кв.м с кадастровым № 02:21:090301:23 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), ориентир СПК «Лемазинский» поле № II-8

- площадью 411865 кв.м с кадастровым № 02:21:090301:22 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), ориентир СПК «Лемазинский» поле № I-8

- площадью 203022 кв.м с кадастровым № 02:21:100801:11 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), ориентир СПК «Лемазинский», в 50 метрах на северо-восток от д. Кутрасовка

- площадью 303749 кв.м с кадастровым № 02:21:090302:26 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), ориентир СПК «Лемазинский» поле III-8к

- площадью 1019724 кв.м с кадастровым № 02:21:090501:29 по адресу Республика Башкортостан, Дуванский район (далее-Участок), ориентир ФГОУ СПО «Дуванский аграрный техникум» участок 1 поля № ХI-6

Согласно пункту 1.3 договора № 2 от 07.05.2020 на момент заключения настоящего договора, сдаваемые в субаренду участок, указанный в п. 1.1. находится у арендатора в аренде на основании договора аренды земельного участка № 321-11-21 зем от 27.12.2011.

На основании пункта 6 договора № 2 от 07.05.2020 срок договора субаренды земельного участка по договору № 2 от 07.05.2020 составляет пять лет с момента его принятия субарендатором по акту приема-передачи.

В силу пункта 3 договора № 2 от 07.05.2020 расчет субарендной платы осуществляется согласно договору аренды земельного участка № 321-11-21 зем от 27.12.2011.

Истец указал, что договоры были заключены без согласования с органом управления.

Бывший председатель СПК (колхоз) «Лемазинский» ФИО2 совершил сделку, которая в соответствии с п. 26.4 Устава СПК считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Являясь председателем должника - СПК (колхоз) «Лемазинский», ФИО2 заключил оспариваемые договора субаренды земельных участков со своей матерью - Главой КФХ ФИО1.

Аффилированность кредитора и должника подтверждена определением Арбитражного суда Республики Башкортостан делу № А07-18595/2019 от 06.09.2021.

Передавая в субаренду все земли сельхозназначения, бывший председатель СПК (колхоз) «Лемазинский» оставил без возможности содержать КРС, которые согласно инвентаризационной описи № 9 от 18.05.2022, имеются в наличии в количестве 336 голов.

Заключение договора субаренды причинило убытки предприятию, так как все посевы, сенокосы, пашни отошли к КФХ ФИО1, с 2020 года предприятие перестало фактически осуществлять хозяйственную деятельность.

Истец пояснил, что бывший председатель СПК (колхоз) Лемазинский в лице ФИО2 передал хозяйство по агентскому договору все той же КФХ ФИО1 и осуществлял реализацию молока и скотины, выводя прибыль на закуп сена и корма скотины у КФХ ФИО1, которой передал все земли.

Между СПК (колхоз) Лемазинским в лице ФИО2 и ИП глава КФХ ФИО1 заключены договора субаренды земельных участков № 1 от 20.03.2020 г. и № 2 от 07.05.2020 г., которые также обрабатывались за счет имущества и техники СПК (колхоз) Лемазинского, а реализовывалось все как собственность ИП глава КФХ ФИО1

Таким образом, техника СПК (колхоз) Лемазинского оказалась в изношенном состоянии, бремя содержания, заработная плата, топливо все расходы понесены из денежных средств СПК (колхоз) Лемазинского.

Денежные средства председатель СПК (колхоз) Лемазинского ФИО2 на ремонт техники выводил, однако по факту техника не ремонтировалась.

Все эти обстоятельства привели к банкротству СПК (колхоз) «Лемазинский».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2020 (резолютивная часть объявлена 15.12.2020) по делу № А07-18595/2019 в отношении СПК (Колхоз) «Лемазинский» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 02.08.2021 СПК (Колхоз) «Лемазинский» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

В рамках дела о несостоятельности банкротстве конкурсным управляющим было направлено заявление о признании недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2022 производство по делу № А07-18595/2019 о банкротстве СПК (колхоз) «Лемазинский» прекращено, исполняющим обязанности руководителя СПК (колхоз) «Лемазинский» до избрания руководителя должника, назначен арбитражный управляющий ФИО4.

Все вышеизложенные обстоятельства также отражены в заключении о преднамеренном фиктивном банкротстве от 27.06.2022 и в настоящее время являются предметом рассмотрения прокуратуры Дуванского района.

В процедуре банкротства конкурсный управляющий установил ничтожность сделок - договоров субаренды земельных участков № 1 от 20.03.2020, № 2 от 07.05.2020, указанные земельные участки посеяны по распоряжению конкурсного управляющего КФХ ФИО3 для подготовки хозяйства к зиме.

На текущую дату бывший председатель ФИО2 (являющийся сыном ИП главы КФХ ФИО1) всячески препятствует сбору урожая, ссылаясь на наличие зарегистрированных в Росреестре договоров субаренды, и претендует на урожай, посеянный за счет конкурсной массы СПК колхоз Лемазинский и собственных средств КФХ ФИО3, который необходим для хозяйственной деятельности предприятия и содержания КРС, виду прекращения конкурсного производства и необходимостью продолжения хозяйственной деятельности предприятия.

Более того по договорам субаренды в нарушение условий договора не уплачивается арендная плата.

В соответствии с пунктом 2.3.2 договоров субаренды субарендатор обязан своевременно и в полном объеме уплачивать арендатору субарендную плату за пользование земельными участками.

С момента заключения оспариваемых договоров субаренды оплата по ним произведена ответчиком не была.

27.10.2021 в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан в лице отдела по Дуванскому району Управления по работе с территориальными отделами и взаимодействию с органами местного самоуправления о включении в реестр требований кредиторов СПК (Колхоз) «Лемазинский» задолженности по арендным платежам в размере 622 384,40 рублей.

Из данного заявления усматривается, что задолженность СПК (колхоз) «Лемазинский» перед Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан образовалась в результате неисполнения обязательств по договорам аренды земельного участка № 11-07-21зем от 13.02.2007, в размере 18266,59 за 1 квартал 2021 года, № 147-14-21зем от 29.09.2014 в размере 21 323,23 руб. за период с 2020 года по 1 квартал 2021 года.

Истец считает, что в результате совершения ничтожной сделки, увеличился размер имущественных требований к должнику, исключена возможность ведения хозяйственной деятельности предприятия и причинен вред как предприятию так и пайщикам.

Вышеизложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, чтооспариваемые сделки заключены с заинтересованностью в ее совершении председателя кооператива СПК «Лемазинский» ФИО2 на заведомо и значительно невыгодных условиях для кооператива, в отсутствие соответствующего решения общего собрания членов кооператива, как это предусмотрено статьей 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, чем причинен имущественный ущерб кооперативу и его членам, целью совершения сделки являлся вывод руководителем активов в пользу своего заинтересованного лица.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. В силу части 1 статьи 4 названного Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). На основании пунктов 3, 4 названной статьи закона требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Общие положения о последствиях недействительности сделки определены в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Руководствуясь приведенными выше законоположениями и практикой их применения, апелляционный суд, оценивая оспариваемый договор аренды на предмет ничтожности, исследовал вопрос о наличии нарушений прав и законных интересов СПК (Колхоз) «Лемазинский» заключением этими сделками.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2).

В соответствии с пунктом 90 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование истца о признании договоров субаренды недействительными мотивировано отсутствием согласия собственника на сдачу в субаренду муниципального имущества.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, 20.03.2020 между СПК (колхоз) «Лемазинский» в лице председателя ФИО2 (арендатор) и Главой КФХ ФИО1 (субарендатор) был заключен договор субаренды земельных участков № 1, согласно которому арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное пользование за плату земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 10226222 кв.м.

07.05.2020 между СПК (колхоз) «Лемазинский» в лице председателя ФИО2 (арендатор) и Главой КФХ ФИО1 (субарендатор) был заключен договор субаренды земельных участков № 2, согласно которому арендатор обязуется предоставить субарендатору во временное пользование за плату земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 8515809 кв.м.

По смыслу положений статей 606, 611, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи.

Следовательно, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (статья 328 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно п. 26.4 Устава СПК (колхоз) «Лемазинский» сделки кооператива, в которой выступает председатель Кооператива, члены правления или наблюдательного совета, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

В силу п. 26.6 Устава СПК (колхоз) «Лемазинский» решения о совершении сделок Кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления Кооператива и наблюдательного совета Кооператива единогласно и утверждаются общим собранием большинством не менее чем две трети голосов.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан делу № А07-18595/2019 от 06.09.2021 установлена аффилированность кредитора с должником, поскольку кредитор, ИП ФИО5 КФХ ФИО1 является матерью бывшего руководителя должника СПК (колхоз) «Лемазинский», зарегистрирована как индивидуальный предприниматель 16.01.2020, место регистрации по адресу бывшего директора должника ФИО2.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при заключении оспариваемых сделок - договоров субаренды № 1 от 20.03.2020, № 2 от 07.05.2020 в соответствии с п. 26.6 Устава СПК (колхоз) «Лемазинский», было необходимо единогласное решение правления и наблюдательного совета Кооператива.

Доказательств принятия соответствующего решения на совершение оспариваемых сделок в материалы не представлено.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о заключении сделок на очевидно невыгодных для СПК (колхоз) «Лемазинский» условиях, является обоснованным.

В силу изложенного, оспариваемые договоры субаренды № 1 от 20.03.2020, № 2 от 07.05.2020 заключены в нарушение требований действующего гражданского законодательства при отсутствии согласия правления и наблюдательного совета Кооператива на передачу земельных участков в субаренду.

Учитывая вышеизложенное, требование истца о признании договоров субаренды № 1 от 20.03.2020, № 2 от 07.05.2020 недействительными, заявлено обоснованно и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апеллянта о том, что договоры субаренды заключены по согласованию с собственником, являются не обоснованными.

Так, бывший председатель СПК (колхоз) «Лемазинский» ФИО2 совершил сделку, которая в соответствии с п. 26.4 Устава СПК считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

На основании п. 26.6 Устава СПК (колхоз) «Лемазинский», решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием большинством не менее чем две трети голосов.

В силу п.26.4 Устава – СПК (колхоз) «Лемазинский» сделки кооператива, в которой выступает председатель Кооператива, члены правления или наблюдательного совета, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

Являясь председателем должника – СПК (колхоз) «Лемазинский», ФИО2 заключил оспариваемые договора субаренды земельных участков со своей матерью – Главой КФХ ФИО1.

Аффилированность кредитора и должника подтверждена также и определением Арбитражного суда Республики Башкортостан делу № А07-18595/2019 от 06.09.2021.

В рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А07-18595/2019 судом установлено и материалами дела подтверждена аффилированность кредитора с должником, поскольку кредитор, ИП ФИО5 КФХ ФИО1 ИНН <***>, является матерью бывшего руководителя должника, зарегистрирована как индивидуальный предприниматель 16.01.2020, место регистрации по адресу бывшего директора должника ФИО2 ИНН <***> Дуванский район, с. Лемазы, ул. Советская, д.72, <...>, по данным налогового органа ФИО1 являлась работником с 2016-2020 должника СПК (колхоз) «Лемазинский», со дня регистрации ФИО1 как ИП движения по расчетному счету за 2020 год составляет 0 рублей, а также отсутствует зарегистрированное имущество на праве собственности для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства.

При заключении оспариваемых сделок (договоров субаренды №1 от 20.03.2020, №2 от 07.05.2020) в соответствии с п. 26.6 Устава СПК (колхоз) «Лемазинский», было необходимо единогласное решение правления и наблюдательного совета кооператива.

Наличие фактических близкородственных отношений ответчика с ФИО2 позволяет оценивать спорный договор как сделку, в которой присутствует конфликт интересов, а также сделкой, в которой усматривается имущественный интерес, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива по смыслу ч. 4 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованным и законным выводам, о том, что оспариваемые договоры субаренды №1 от 20.03.2020, №2 от 07.05.2020 заключены в нарушение требований действующего гражданского законодательства при отсутствии согласия правления и наблюдательного совета Кооператива на передачу земельных участков в субаренду.

Согласно пояснениям истца, передавая в субаренду все земли сельхозназначения, бывший председатель СПК (колхоз) «Лемазинский» оставил без возможности содержать КРС, которые согласно Инвентаризационной описи № 9 от 18.05.2022, имеются в наличии в количестве 336 голов.

Бывший председатель СПК (колхоз) Лемазинский в лице ФИО2 передал хозяйство по агентскому договору все той же КФХ ФИО1 и осуществлял реализацию молока и скотины, выводя прибыль на закуп сена и корма скотины у КФХ ФИО1, которой передал все земли.

Также между СПК (колхоз) «Лемазинский» в лице ФИО2 и ИП глава КФХ ФИО1 заключены договоры субаренды земельных участков №1 от 20.03.2020 и №2 от 07.05.2020, которые также обрабатывались за счет имущества и техники СПК (колхоз) Лемазинского, а реализовывалось все как собственность ИП глава КФХ ФИО1

Все эти обстоятельства привели к банкротству СПК (колхоз) Лемазинский.

У СПК (колхоз) «Лемазинский» помимо этих оспариваемых земель имелись в аренде паевые земли около 3300 га земли.

Доводы о том, что у СПК (колхоз) Лемазинский помимо этих оспариваемых земель имелись в аренде паевые земли около 3300 га земли на которых и заготавливалось сено и выращивало зерно для осуществления хозяйственной деятельности, не являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не исследовались.

Новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции согласно статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апеллянта о том, что оплата арендной платы производилась путем поставки ТМЦ в адрес истца путем поставки пиломатериалов на сумму 265 000 руб., что подтверждается расходными накладными №147 от 05.10.2020 и № 115 от 20.07.2021, с указанием в назначении платежа - за субаренду земельных участков по договору субаренды №1 и №2, а также путем перечисления денежных средств платежным поручением № 73 от 08.04.2021 на сумму 18000 руб., всего в сумме 283 000 руб., не принимаются апелляционной коллегией.

Так, по смыслу п. 3 договора субаренды расчет арендной платы осуществляется согласно договору аренды № 11-07-21 от 13.02.2007.

Арендатор вносит арендную плату один раз в квартал равными долями от начисленной суммы в срок до 15 февраля, 15 мая, 15 августа, 15 ноября путем перечисления на счет Управления Федерального казначейства Министерства Финансов Российской Федерации по Республике Башкортостан по соответствующим платежным реквизитам (п. 3.1 договора аренды № 11-07-21 от 13.02.2007).

Вопреки доводам апеллянта, иной способ внесения размера арендной платы договором не предусмотрен. Одностороннее изменение существенного условия договора аренды недопустимо.

Более того, взыскание задолженности предметом исковых требований не является.

Также удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 6 статьи 27 Земельного кодекса оборот земель сельскохозяйственного назначения регулируется Законом № 101-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 10 названного Закона земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются гражданам и юридическим лицам в порядке, установленном Земельным кодексом.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор вправе сдавать арендованное имущество в субаренду с согласия арендодателя. В пункте 6 статьи 22 Земельного кодекса закреплено, что арендатор земельного участка имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

По условиям договора аренды от 13.02.2007 № 11-07-21 зем. предоставление земельного участка в субаренду возможно только с согласия арендодателя.

Так согласно пункту 4.3.3 договора аренды от 13.02.2007 № 11-07-21 зем. арендатор имеет право по согласованию с арендодателем сдавать участок в субаренду.

Согласно пункту 4.4.6 договора аренды от 13.02.2007 № 11-07-21 зем. не допускать передачи арендуемого земельного участка в субаренду, а также передачи своих прав и обязанностей по Договору третьим лицам без письменного согласия Арендодателя.

По условиям договора аренды от 27.12.2011 № 321-11-21 зем. предоставление земельного участка в субаренду возможно только с согласия арендодателя.

Так согласно пункту 4.3.2 договора аренды от 27.12.2011 № 321-11-21 зем. арендатор имеет право с письменного согласия Арендодателя сдавать Участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам в пределах срока аренды.

Как указывает ответчик Комитетом по управлению собственностью Минземимущества РБ по Дуванскому району было дано согласие на передачу земельных участков в субаренду в подтверждение чего к отзыву приложены заявления СПК (колхоз) Лемазинский» №№ 31 и 32 от 19.02.2020 г., адресованные Комитету по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Дуванскому району, а также Согласие на передачу в субаренду третьим лицам по договорам аренды земельных участков №№ 1240 и 1241 от 28.04.2020 г.

Указанное согласие дано Администрацией муниципального района Дуванский район Республики Башкортостан, в лице главы Администрации муниципального района Дуванский район Республики Башкортостан.

Между тем, согласие должно предоставляться собственником земельного участка, а именно Комитетом по управлению собственностью Минземимущества Республики Башкортостан по Дуванскому району.

На основании пунктов 1.3. и 1.4 Порядка оформления прав пользования государственным имуществом Республики Башкортостан, утвержденного Постановлением Правительства Республики Башкортостан от 29 декабря 2007 года № 403 «О Порядке оформления прав пользования государственным имуществом Республики Башкортостан и об определении годовой арендной платы за пользование государственным имуществом Республики Башкортостан», пользование государственным имуществом юридическими и физическими лицами осуществляется на правах: хозяйственного ведения; оперативного управления; доверительного управления; безвозмездного пользования; аренды и субаренды. Решения о передаче государственного имущества в хозяйственное ведение, оперативное управление, доверительное управление, безвозмездное пользование или аренду принимаются Министерством земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, в пределах предоставленных полномочий, если иное не предусмотрено законодательством.

Согласно пункту 3.1 Порядка оформление прав пользования государственным имуществом Республики Башкортостан, предусматривает процедуру предоставления государственного имущества по договорам аренды, безвозмездного пользования, доверительного управления имуществом, иным договорам, предусматривающим переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного имущества, заключаемым: по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров (далее - торги); без проведения торгов.

Исходя из положений пункта 3.13 Порядка оформление прав пользования государственным имуществом Республики Башкортостан, передача в аренду (субаренду) третьим лицам государственного имущества, находящегося в пользовании, возможна с согласия собственника в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о защите конкуренции.

В силу пункта 6.2 Порядка оформления прав пользования государственным имуществом Республики Башкортостан, арендодателем государственного имущества выступают: от имени собственника - Минземимущество РБ.

Как ранее указывал истец и усматривается из приложенных к отзыву документов, а также материалов дела, земельными участками, переданными в аренду СПК (колхоз) «Лемазинский» пользуется ФИО5 КФХ ФИО1 с нарушением установленного нормативным правовым актом Республики Башкортостан порядка оформления документов на указанные земельные участки.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец в числе прочего исходил из того, что договора субаренды являются сделками, в которой присутствует конфликт интересов, а также сделками, в которых усматривается имущественный интерес, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива по смыслу, придаваемому ч. 4 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Председатель кооператива ФИО2, являясь его исполнительным органом, самостоятельно, без учета мнения членов кооператива и их согласия, действуя в своем личном интересе, принял решение о передаче в аренду недвижимого имущества, участвующего в производственном процессе кооператива и необходимого для осуществления его уставной деятельности, нарушив их права на участие в производственной деятельности.

Материалами дела подтверждается, и ответчиком не оспаривается, что ответчик ФИО1 и член кооператива ФИО2, являвшийся на дату заключения договоров субаренды также председателем СПК (колхоз) «Лемазинский», состоят в родстве. Так ФИО1 является близким родственником, а именно матерью ФИО2

В соответствии с пунктами 4 - 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок сельскохозяйственного кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления и наблюдательного совета такого кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Данная норма направлена на защиту интересов членов сельскохозяйственного кооператива при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива.

Следовательно, участники производственных кооперативов, так же как участники сельскохозяйственных кооперативов, при совершении подобных сделок должны обладать одинаковым объемом прав на получение достоверной информации о наличии конфликта интересов, на одобрение таких сделок и не могут быть поставлены в худшее положение при нарушении органами управления своих фидуциарных обязанностей, предусмотренных пунктом 3 статьи 53 Кодекса.

Из смысла пунктов 8 - 10 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ следует, что обстоятельства принятия общим собранием членов кооператива решения по вопросам, относимым к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива должны подтверждаться протоколом собрания, оформленным с соблюдением требований названных статей.

На основании пункта 9 статьи 24 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ к протоколу общего собрания членов кооператива прилагается ряд документов, в том числе решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива; доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных, бюллетени для голосования и иные перечисленные в данном пункте документы.

Наличие фактических близкородственных отношений ответчика с ФИО2 позволяет оценивать спорный договор как сделку, в которой присутствует конфликт интересов, а также сделкой, в которой усматривается имущественный интерес, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива по смыслу пункта 4 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума от 16.05.2014 № 28), применяемого к рассматриваемым правоотношениям с учетом п. 13 названного постановления, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

На основании пункта 3 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В пункте 4 постановления Пленума от 16.05.2014 № 28 содержатся разъяснения, согласно которым при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и абзаце втором п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Кроме того, в пункте 26.4 Устава кооператива предусмотрено, что сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки заключены с заинтересованностью в ее совершении председателя кооператива СПК (Колхоз) «Лемазинский» ФИО2 на заведомо и значительно невыгодных условиях для кооператива, в отсутствие соответствующего решения общего собрания членов кооператива, как это предусмотрено ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, чем причинен имущественный ущерб кооперативу и его членам, целью совершения сделки являлся вывод руководителем активов в пользу своего заинтересованного лица.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность, отклоняются апелляционной коллегией как не нашедшие подтверждения в материалах дела.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2023 по делу № А07-27207/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.А. Томилина

Судьи:

И.А. Аникин

А.Х. Камаев