Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2023 по делу № А07-273/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа города Уфы Республики Башкортостан (далее – Управление) к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – общество «Эксперт») об обязании включить требование в промежуточный ликвидационный баланс общества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2023 исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество «Эксперт» в лице ликвидатора Ермолаевой Татьяны Николаевны включить кредиторскую задолженность (требование) Управления, установленную решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2022 по делу № А07-20296/2021 в размере 789 419 руб. 71 коп., в промежуточный ликвидационный баланс общества

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными решением от 12.05.2023 и постановлением от 10.08.2023, общество «Эксперт» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество «Эксперт» приводит доводы о том, что права требования исполнения решения суда о взыскании с общества «Эксперт» неустойки в сумме 789 419 руб. 71 коп. перешли к другому лицу (Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан) и еще до вынесения судом решения по делу Управление было не вправе предъявлять какие-либо требования, связанные с указанным долгом, обжалуемое решение вынесено в пользу ненадлежащего истца. Заявитель кассационной жалобы полагает, что исковое заявление должно быть подано к ликвидатору общества «Эксперт», в связи с чем иск предъявлен к ненадлежащему ответчику. Общество ссылается на то, что истец заявил свои требования к ответчику после истечения срока для их предъявления и закрытия реестра требований кредиторов, в связи с чем данные требования подлежат учету за ликвидационным балансом. Ответчик указывает, что, вынося решение обязать ликвидатора общества «Эксперт» включить кредиторскую задолженность в промежуточный ликвидационный баланс общества, суд тем самым обязал ответчика совершить действия, направленные на ликвидацию общества, что было запрещено делать согласно определению Орджоникидзевского районного суда г. Уфы от 24.08.2022 по делу № 2-3753/2022. Кроме того, суд вынес решение, которое заведомо неисполнимо, поскольку ликвидатор ранее составлял промежуточный ликвидационный баланс, но ему было отказано в его принятии налоговым органом в связи с действием обеспечительных мер, фактически ограничивающих осуществление действий, связанных с ликвидацией общества, однако судами данное обстоятельство не принято во внимание.

В отзыве Управление просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, 15.12.2020 между Управлением и обществом «Эксперт» (арендатор) заключен договор № 43/т-20 аренды земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:030182:946, расположенного по адресу: г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Нежинская, рядом с домом № 2, общей площадью 708 кв.м, с видом разрешенного использования: бытовое обслуживание, для иных видов использования, характерных для населенных пунктов.

Поскольку арендатор несвоевременно внес сумму годовой арендной платы, Управление обратилось в суд с иском к обществу «Эксперт» о взыскании неустойки в размере 789 419 руб. 71 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2022 по делу № А07-20296/2021 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с общества «Эксперт» в пользу Управления неустойку в сумме 789 419 руб. 71 коп., в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 18 788 руб. В удовлетворении встречных исковых требований общества «Эксперт» о взыскании с Управления переплаты по аренде отказал.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2022 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2022 по делу № А07-20296/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «Эксперт» – без удовлетворения.

В Единый государственный реестр юридических лиц 19.07.2022 внесена запись о том, что общество «Эксперт» находится в состоянии ликвидации, ликвидатором является Ермолаева Т.Н.

Затем, 03.08.2022 в «Вестнике государственной регистрации» опубликовано сообщение № 30 о том, что единственным участником общества «Эксперт» принято решение от 12.07.2022 о ликвидации общества «Эксперт». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 450078, Респ. Башкортостан, г. Уфа, ул. Революционная, д. 96/4, помещ. 105, тел.: 79279553979, e-mail: likvidator2019@list.ru.

Письменное уведомление о ликвидации общества в адрес Управления не поступало.

Впоследствии, 18.10.2022 Управлением в адрес общества «Эксперт», указанный в сообщении о ликвидации юридического лица, почтой направлено требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс. Данное письмо возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Управлением 29.11.2022 повторно направлено требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, требование получено ликвидатором 02.12.2022.

Кроме того, 29.11.2022 Управление направило требование и подтверждающие документы на электронный адрес ликвидатора, указанный в публикации от 03.08.2022.

Ссылаясь на неправомерные действия ликвидатора, отсутствие ответа на требования, Управление обратилось в суд с рассматриваемым заявлением об обязании включить задолженность в промежуточный ликвидационный баланс общества.

Удовлетворяя данные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Порядок ликвидации юридического лица регламентирован положениями статей 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 5.1. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации считаются погашенными при ликвидации юридического лица:

1) требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса, не может быть признано несостоятельным (банкротом);

2) требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд;

3) требования, в удовлетворении которых решением суда кредиторам отказано.

По смыслу приведенных норм, составление промежуточного ликвидационного баланса является важным этапом проведения процедуры ликвидации, поскольку от содержания такого документа зависит и выполнение дальнейших мероприятий (расчеты с кредиторами, а при недостаточности имущества и необходимость обращения к процедуре банкротства).

Задолженность общества «Эксперт» перед Управление по неустойке в сумме 789 419 руб. 71 коп. подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2022 по делу № А07-20296/2021. В связи с этим ликвидатор должен был знать о принятом судебном акте и о задолженности, а значит, должен был уведомить кредитора о начале процедуры ликвидации и о необходимости предъявления требования.

Данная обязанность, установленная законом, ликвидатором общества не выполнена, а потому довод о пропуске Управлением 2-месячного срока на предъявление требования, указанного в объявлении о ликвидации, подлежит отклонению.

Учитывая, что Управление несколько раз направляло требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, однако получение корреспонденции обществом «Эксперт» по адресу места нахождения, указанному в публикации, не обеспечено, общество и его ликвидатор несут риски неблагоприятных последствий, вызванных этим обстоятельством (статьи 1, 2, 9, 54, 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора в ЕГРЮЛ отсутствовали сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса, суды верно заключили, что обществом «Эксперт» по отношению к Управлению допущено бездействие, выразившееся в фактическом уклонении от рассмотрения требования кредитора, учета его задолженности в промежуточном ликвидационном балансе, принятии мер, направленных на расчеты с кредитором.

Установленный статьями 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод ответчика о том, что исковое заявление не подлежит удовлетворению, поскольку к моменту обращения истца с исковыми требованиями об обязании включить его требование в промежуточный ликвидационный баланс общества, промежуточный ликвидационный баланс был уже закрыт и утвержден участником общества в установленном законом порядке, также правомерно отклонен судами, поскольку Управлением требования направлялись ликвидатору до составления промежуточного ликвидационного баланса, а исковой заявление в суд подано до составления ликвидационного баланса, что соответствует вышеназванным нормам материального права.

Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ решением от 03.07.2023 отменено ранее принятое решение о ликвидации от 12.07.2022. В настоящее время общество «Эксперт» вышло из процедуры ликвидации.

Довод общества «Эксперт» о ненадлежащем истце также отклоняется, поскольку при наличии непогашенного долга данное обстоятельство на законность обжалуемых судебных актов не влияет.

Иные доводы общества «Эксперт» судом апелляционной инстанции также рассмотрены и правомерно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Поскольку обществу «Эксперт» ранее предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с окончанием кассационного производства с общества «Эксперт» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2023 по делу № А07-273/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Е.А. Павлова

Д.Н. Морозов