Гражданский кодекс часть 1

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей: Баканова В.В., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу № А07-35502/2021

В судебном заседании принял участие представитель истца – общества с ограниченной ответственностью «Автогрупп74» ФИО1 (водительское удостоверение, доверенность №1 от 12.01.2020),

Общество с ограниченной ответственностью «МСК-Спецстроймонтаж» (далее – ООО «МСК-Спецстроймонтаж») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монолитмастер» (далее – ответчик, ООО «Монолитмастер») о взыскании 556 684 руб. 95 коп., в том числе основного долга по договору поставки № 1 от 01.06.2021 в размере 491 771 руб. 15 коп., пени в размере 64 913 руб. 80 коп. за период с 03.07.2021 по 11.11.2021.

20.04.2022 от истца поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу, замене стороны истца на общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» в связи с заключением 14.12.2021 договора уступки права требования.

Определением суда первой инстанции от 21.04.2022 ООО «Стройсервис» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Определением суда первой инстанции от 29.11.2022 произведена замена истца по делу – общества с ограниченной ответственностью «МСК-Спецстроймонтаж» на общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – истец, ООО «Стройсервис»), общество с ограниченной ответственностью «МСК- Спецстроймонтаж» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица. Решением суда первой инстанции от 20.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Стройсервис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на необоснованное принятие судом первой инстанции зачета требований, поскольку ООО «Стройсервис» не является стороной по договору аренды.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.06.2021 между ООО «МСК-Спецстроймонтаж» (поставщик) и ООО «Монолитмастер» (покупатель) заключен договор поставки № 1 от 01.06.2021, по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать строительные материалы в порядке и на условиях, определенных сторонами в договоре.

Пунктом 3.3 договора предусмотрен порядок расчетов за продукцию – предоплата 100% в соответствии с выставленным поставщиком счетом на оплату. В исключительных случаях по согласованию сторон возможна поставка продукции без предварительной оплаты. В таких случаях покупатель оплачивает поставленную продукцию в течение 2-х календарных дней с момента ее приемки.

За нарушение сроков оплаты поставленной продукции (за исключением случаев 100% предоплаты) покупатель по требованию поставщика уплачивает неустойку (пеню) в размере 0,1% от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки (п.4.1 договора).

Во исполнение условий договора ответчику поставлен товар, что подтверждается товарной накладной от 30.06.2021 на сумму 761 771 руб. 15 коп.

Обязательство по оплате исполнено ответчиком частично, задолженность по расчету истца составляет 491 771 руб. 15 коп.

14.12.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «МСК-Спецстроймонтаж» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 4/12-21, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования выплаты денежных средств в размере 556 684 руб. 95 коп. (в том числе 491 771 руб. 15 коп. основной долг и 64 913 руб. 80 коп. неустойка) от общества с ограниченной ответственностью «Монолитмастер». Право требования возникло у цедента в связи с неполной оплатой должником поставленного товара по договору поставки № 1 от 01.06.2021 (т.1, л. д. 32-33).

Уведомление об уступке права с требованием о погашении задолженности ответчику направлено (т.1, л. д.34).

Направленная в адрес ответчика претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки одна сторона (поставщик) обязуется передать в обусловленные сроки, произведенные или закупаемые им товары другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять их и уплатить определенную денежную сумму (цену).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях, форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 N 12632/11).

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Как установлено судом первой инстанции, факт поставки товара подтвержден документально первичными документами, в которых имеется подпись и печать грузополучателя (ответчика) о получении груза

Доказательства оплаты стоимости поставленного товара в полном объеме в материалы дела не представлены, в связи с чем требование о взыскании задолженности подлежит удовлетворению.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по договору подтвержден и последним не оспорен, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца о взыскании неустойки за нарушение ответчиком обязательства являются обоснованными.

Истцом заявлено требование о взыскании в размере 64 913 руб. 80 коп. за период с 03.07.2021 по 11.11.2021.

Расчет неустойки ответчиком не оспаривается, судом проверен, признан верным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции установил, что ООО «Монолитмастер» провело односторонний зачет взаимных требований на сумму 556 685 руб., о чем уведомило ООО «Стройсервис», ООО «МСК-Спецстроймонтаж».

В подтверждение заявления о зачете встречных требований на сумму 556 685 руб. в материалы дела ответчиком представлено:

- решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2022 по делу №А07-30026/21, в рамках которого с ООО «МСК-Спецстроймонтаж» в пользу ИП ФИО2 взыскана сумма основного долга в размере 4 500 000 руб. по договору аренды № 09/2020 от 04.09.2020, проценты в размере 61 890 руб. 41 коп., проценты по день фактического исполнения, сумма долга в размере 320 000 руб. по договору аренды нежилого помещения № МСК 09 от 01.09.2020, неустойка в размере 47 014 руб. 61 коп., неустойка по день фактического исполнения;

- договор уступки прав требования № ДУ-1/22 от 26.08.2022, заключенный ответчиком с ИП ФИО2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «МСК-Спецстроймонтаж», основанные на договоре аренды нежилого помещения в части требования 556 685 руб.;

- дополнительное соглашение к договору уступки прав требования № ДУ-1/22, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО «МСК-Спецстроймонтаж», основанные на договоре аренды оборудования № МСК 09/2020 от 04.09.2020 в части требования 556 685 руб.

По мнению суда первой инстанции, в результате правового зачета размер задолженности ответчика погашен.

С выводами суда первой инстанции нельзя согласиться в силу следующего.

Согласно правовой норме статьи 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Вместе с тем, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

Как сказано выше, определением суда первой инстанции от 29.11.2022 произведена замена истца по делу – общества с ограниченной ответственностью «МСК-Спецстроймонтаж» на общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис», общество с ограниченной ответственностью «МСК- Спецстроймонтаж» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Основанием для замены стороны истца послужило заключение между обществом с ограниченной ответственностью «МСК-Спецстроймонтаж» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) от 14.12.2021 № 4/12-21, согласно которому цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования выплаты денежных средств в размере 556 684 руб. 95 коп. (в том числе 491 771 руб. 15 коп. основной долг и 64 913 руб. 80 коп. неустойка) от общества с ограниченной ответственностью «Монолитмастер». Право требования возникло у цедента в связи с неполной оплатой должником поставленного товара по договору поставки № 1 от 01.06.2021 (т.1, л. д. 32-33).

Из содержания названного договора не усматривается, что к цессионарию перешли какие-либо иные права либо обязанности цедента, кроме прямо указанных в договоре.

Правопреемство в юридическом смысле - это переход прав и обязанностей от одного субъекта каких-либо правоотношений к другому субъекту.

Объем правоотношений, права и обязанности по которым переходят к правопреемнику, определяется соответствующими соглашениями (договорами).

В зависимости от объема переданных правопреемнику правоотношений следует различать универсальное и сингулярное правопреемство.

Универсальное правопреемство предполагает переход к правопреемнику от его предшественника всех правоотношений, которые могут быть переданы в силу закона. Примером может служить наследование (право на наследование), когда наследник(и) получает(ют) все права и все обязанности (весь объем прав и обязанностей) во всех правоотношениях наследодателя.

Сингулярное правопреемство предполагает переход прав и обязанностей от предшественника к правопреемнику в объеме только тех правоотношений, которые определены соответствующим соглашением. Примером может служить соглашение об уступке прав требований. В данном случае правопреемник получает права и обязанности предшественника только в объеме конкретной дебиторской задолженности предшественника (конкретного правоотношения), т. е. только права и обязанности кредитора по отношению к конкретному должнику по какому-либо конкретному договору между предшественником и должником переходят к правопреемнику.

Исходя из буквального толкования договора цессии от 14.12.2021, заключение между ООО «МСК-Спецстроймонтаж» (цедент) и ООО «Стройсервис» (цессионарий) указанного договора не влечет универсального правопреемства.

Таким образом, поскольку по договору уступки права требования (цессии) от 14.12.2021 в результате сингулярного правопреемства общество «Стройсервис» получило от общества «МСК-Спецстроймонтаж» только права требования от общества «Монолитмастер» выплаты денежных средств в размере 556 684 руб. 95 коп., то истец не является универсальным правопреемником третьего лица, в связи с чем к цессионарию не перешел весь объем прав и обязанностей цедента, в том числе обязательства по договорам аренды.

Также судебная коллегия полагает необходимым отметить следующее.

Признавая вступление лица в процесс в качестве правопреемника законным способом реализации права на судебную защиту и устанавливая при этом примерный (открытый) перечень оснований для процессуального правопреемства, федеральный законодатель учитывал, что правопреемство в материальном праве в случае перехода прав и обязанностей от одного лица к другому в порядке универсального или сингулярного правопреемства само по себе не порождает (автоматически и безусловно) процессуальное правопреемство. Вопрос о нем во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы.

Таким образом, если до вынесения судебного акта о процессуальном правопреемстве судебный акт исполнен путем осуществления зачета, оснований для замены стороны в споре в силу статьи 48 АПК РФ не имеется.

Из материалов дела усматривается, что определение о процессуальной замене истца по делу с ООО «МСК-Спецстроймонтаж» на ООО «Стройсервис» принято 29.11.2022, в то время как заявление о процессуальном правопреемстве поступило в суд первой инстанции 20.04.2022. Следует отметить, что длительное рассмотрение заявления стороны о процессуальном правопреемстве не влияет на реализацию права стороны на ее замену правопреемником.

Между тем уведомление о зачете от ООО «Монолитмастер» представлено только в судебное заседание суда первой инстанции 29.08.2022, через 4 месяца после поступления в суд заявления истца о процессуальном правопреемстве. Соответственно, в силу статьи 386 ГК РФ зачет не может состояться (Определение Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС19-22240 от 11.03.2020).

Сам по себе факт принятия определения о процессуальном правопреемстве по прошествии длительного времени (более 7 месяцев) с даты его поступления в суд первой инстанции не должен нарушать установленный законом порядок реализации правомочий стороны на изменение субъектного состава спора и не влечет возложение на истца неблагоприятных последствий длительного рассмотрения заявления.

При указанных обстоятельствах оснований для вывода о прекращении обязательства ответчика зачетом встречных требований не имеется.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

В связи с удовлетворением иска и апелляционной жалобы, расходы истца по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2023 по делу № А07-35502/2021 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монолитмастер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» основной долг в размере 491 771 руб. 15 коп., пени в размере 64 913 руб., а также 17 134 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья М.В. Лукьянова

Судьи: В.В.Баканов

Е.В.Ширяева