Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2017 о возвращении заявления по делу № А08-11751/2017 (судья Мирошникова Ю.В.) по встречному исковому заявлению ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» (ИНН 3121183308, ОГРН 1093130000589) к Алтухову Сергею Николаевичу об обязании передать документы обществу,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» Алтухов Сергей Николаевич (далее – Алтухов С.Н.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГРУППА КОМПАНИЙ «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» (далее – ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА») о возложении обязанности предоставить в течение 3-х рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу заверенные печатью ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» и подписью единоличного исполнительного органа копии следующих документов:

- устава общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- документа, подтверждающего государственную регистрацию общества;

- документов, подтверждающих постановку общества на учет в налоговом органе;

- копий бухгалтерских балансов общества (с отметкой налогового органа) за период с 01.01.2013 по 17.10.2017;

- списка кредиторов общества;

- списка дебиторов общества;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренних документов общества (в частности положение о документообороте);

- протоколов общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества за период с 01.01.2013 по 17.10.2017;

- списков аффилированных лиц общества - заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2014 по 17.10.2017;

- копий договоров (а также документов, подтверждающих совершение односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 05.09.2014 по 17.10.2017.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.10.2017 исковое заявление Алтухова С.Н. принято судом к производству.

18.12.2017 ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела № А08-11751/2017 со встречным исковым заявлением к Алтухову С.Н. как к бывшему генеральному директору общества о возложении обязанности передать в ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» оригиналы следующих документов:

- положения о документообороте ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА», алгоритма обмена информацией, алгоритма работы с заявкой ТМЦ, алгоритма работы с исходящим письмом, алгоритма работы с входящим письмом, алгоритма работы с приказом, алгоритма работы с распоряжением, алгоритма работы с договором, алгоритма проведения рабочих совещаний;

- устава общества со всеми изменениями и дополнениями, действующего по состоянию на 24.08.2017;

- документов, подтверждающих государственную регистрацию общества;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренних документов общества, а именно: договоров, заключенных обществом в 2014, 2015, 2016, 2017 годах (за период с 01.01.2017 по 24.08.2017) и подпадающих по своему содержанию под признаки крупных сделок и сделок с заинтересованностью согласно действующему законодательству на дату их свершения, в том числе, договоров займа ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» с ООО «ЭФКО-Семена» за период с 01.01.2014 по 24.08.2017;

- договоров займа между ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» и следующими компаниями: АО «Молочная компания «Зеленая долина» (ИНН 3102206359, ОГРН 1103130001127); АО «Белгородские молочные фермы» (ИНН 3109003990, ОГРН 1053100524950); ООО «Нива» (ИНН 3123299210, ОГРН 1123123005917); ООО «Зеленая долина - Черноземье» (ИНН 3123309066, ОГРН 1123123017698); ООО «Зеленая долина - Агро» (ИНН 3123308979, ОГРН 112312 3017621); ООО «Молочная компания «Зеленая долина 2» (ИНН 3123301839, ОГРН 1123123009866); АО «Белгородское» по племенной работе (ИНН 3102020266, ОГ РН 1053100522705); ООО «Торгово-закупочная компания «Зеленая долина» (ИНН 3123335517, ОГРН 1133123024264); ООО «Молочная компания «Северский Донец» (ИНН 3102634788, ОГРН 1143130000826); ООО «Агротехнологии и Сервис» (ИНН 3123227159, ОГРН 1113123002530); ООО «Управляющая компания «Группа компаний Зеленая Долина» (ИНН 3123401978, ОГРН 1163123092912) с приложениями и дополнительными соглашениями к ним, за период с 01.01.2014 по 24.08.2017;

- протоколов всех общих собраний участников общества, исполнительного органа общества за период с 07.11.2012 (с даты возложения полномочий на Алтухова С.Н.) по день прекращения полномочий Алтухова С.Н. (24.08.2017);

- заключения аудитора финансового контроля за 2015, 2016 годы;

- бухгалтерской (финансовой) отчетности общества в виде бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним за 2013, 2014, 2015, 2016 годы, включая: авансовые отчеты; первичные документы по балансовым счетам: 01, 07 - 10, 26, 50 - 52, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 90, 91, 94, 001; сведения по забалансовому учету имущества; акты инвентаризации имущества; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; инвентаризационные описи основных средств.

Истец по встречному иску просил взыскать с Алтухова С.Н. в пользу ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» судебную неустойку за неисполнение решения суда в течение 10 рабочих дней с момента его вступления в законную силу в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Встречные исковые требования обоснованы тем, что после прекращения полномочий директора ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» Алтухов Н.А. не передал новому генеральному директору общества имеющуюся у него документацию.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2017 встречное исковое заявление ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» возвращено заявителю.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Алтухова С.Н. и ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

В соответствии с ч. 3 ст. 132 АПК РФ встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: 1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования; 2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; 3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

В случае отсутствия условий, предусмотренных ч. 3 ст. 132 АПК РФ, арбитражный суд возвращает встречное исковое заявление его подателю по правилам ст. 129 названного Кодекса (ч. 4 ст. 132 АПК РФ).

По смыслу ст. 132 АПК РФ встречный иск должен быть заявлен в том случае, если возражения ответчика против первоначального иска могут быть рассмотрены только в форме встречного иска, а также тогда, когда рассмотрение первоначального иска может предрешить исход дела по встречному требованию, заявленному в самостоятельном порядке.

При этом ст. 132 АПК РФ не предусматривает необходимости наличия совокупности всех перечисленных в части третьей этой статьи условий для принятия встречного иска к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Наличие и отсутствие взаимной связи между первоначальным и встречным исками определяется арбитражным судом.

Из материалов дела усматривается, что предметом первоначального иска является требование участника общества о предоставлении копий документов общества в рамках реализации его правомочий участника.

Предметом встречного иска является требование общества к бывшему генеральному директору об обязании передать документы общества, необходимые для осуществления дальнейшей деятельности.

Как правильно указал суд первой инстанции, первоначальный и встречный иски имеют различный предмет доказывания, основания возникновения, предполагают установление различных обстоятельств, исследование и оценку разных доказательств, требования ответчика не являются однородными, не связаны с первоначальными требованиями истца ни материально-правовым основанием, ни способом доказывания.

Кроме того, удовлетворение встречного иска не исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска (п. 2 ч. 3 ст. 132 АПК РФ).

Исходя из изложенного, совместное рассмотрение не приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела относительно рассмотрения заявленных требований отдельных производств, в связи с чем, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о возвращении встречного искового заявления ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА».

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит возврату ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» из федерального бюджета, поскольку данная апелляционная жалоба госпошлиной не облагается.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 22.12.2017 о возвращении заявления по делу № А08-11751/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» - без удовлетворения.

Возвратить ООО «ГК «ЗЕЛЕНАЯ ДОЛИНА» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению № 1 от 11.01.2018.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.М. Мокроусова

Судьи Л.А. Колянчикова

Л.А. Серегина