Гражданский кодекс часть 1

от ООО "Технотрансторг", Смирнова Валерия Петровича, Смирнова Дмитрия Валерьевича, Перегуды Светланы Викторовны - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Эколь» и общества с ограниченной ответственностью "Технотрансторг" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу № А08-12073/2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эколь" (далее - ООО "Эколь", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СРВ-ТРАНС" (далее - ООО "СРВ-ТРАНС", ответчик) о взыскании 3 540 000 руб. долга по договору купли-продажи от 10.12.2016 N 20п/12-16, неустойки в размере 248 154 руб.

ООО "СРВ-ТРАНС" обратилось с встречными исковыми требованиями к ООО "Эколь" о взыскании 2 256 261 руб. 89 коп. в счет соразмерного уменьшения покупной цены по договору купли-продажи вагонов с цифрой "4".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2020 в удовлетворении первоначальных и встречных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 10.08.2020 производство по апелляционной жалобе ООО "Технотрансторг", обратившегося в порядке статьи 42 АПК РФ, прекращено; решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Эколь" и ООО "Технотрансторг" обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель ООО "Эколь" поддержал доводы кассационной жалобы и дополнения к ней.

Представитель ООО "СРВ-Транс" возражал против удовлетворения кассационных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах. Так же заявил ходатайство о прекращении производства по кассационным жалобам ООО "Эколь" и ООО "Технотрансторг", в связи с их подачей с нарушением срока, установленного АПК РФ, и отсутствием ходатайств о его восстановлении.

Иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Смирнов В.П. в поступившем отзыве возражает против удовлетворения кассационных жалоб; заявлено ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Рассмотрев заявленное ООО "СРВ-Транс" ходатайство о прекращении производства по кассационным жалобам ООО "Эколь" и ООО "Технотрансторг", суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения с учетом положений статей 114, 276 АПК РФ, поскольку срок обжалования решения Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2020 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 истекает 12.10.2020 (с учетом выходных дней), при этом с кассационными жалобами ООО "Эколь" и ООО "Технотрансторг" обратились посредством почтовых отправлений 08.10.2020, что подтверждается приложенными к кассационным жалобам документами. Доказательств обратного материалы дела не содержато.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационные жалобы рассмотрены в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исходя из доводов, содержащихся в них.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и возражений на них, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационных жалоб, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и суды установили, что между ООО "Эколь" (продавец) и ООО "СРВ-Транс" (покупатель) 10.12.2016 заключен договор купли-продажи N 20п/12-16, согласно п. 1.1. которого продавец обязался передать в собственность покупателя по согласованным сторонами реквизитам железнодорожные платформы 13-2114,13-2114-08 (далее - вагоны), а покупатель обязался принять их и оплатить в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 1.2. договора наименование, количество, технические характеристики и цена вагонов указываются и согласуются сторонами в спецификации (приложение N 1 к договору), которая является неотъемлемой частью Договора.

В п. 2.1 договора стороны определили, что сумма настоящего договора соответствует стоимости вагонов, указанной и согласованной сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, и составляет 3 780 000 рублей.

Согласно п. 6.1 договора от 10.12.2016 N 20п/12-16 продавец передает и поставляет покупателю вагоны, модели которого являются серийными. Вагоны собственные, бывшее в эксплуатации, зарегистрированы в АБД ПВ, каждой единице присвоен восьмизначный номер на цифру "5".

В соответствии с пунктом 6.4 договора вагоны считаются переданными продавцом и принятым покупателем по качеству, комплектности и количеству после подписания сторонами акта приемки-передачи, документами подтверждающими количество также являются товарно-транспортные документы.

Как следует из спецификации, стороны согласовали наименование, количество, технические характеристики, цену и срок поставки вагонов, а именно в срок до 31 марта 2017 года продавец обязан поставить покупателю следующие бывшие в эксплуатации и технически исправные вагоны:

1. Платформа модели 13-2114, год постройки 2007, сетевой номер 42868562 стоимостью 590 000 рублей.

2. Платформа модели 13-2114, год постройки 2007, сетевой номер 42869271 стоимостью 590 000 рублей.

3. Платформа модели 13-2114-08, год постройки 2007, сетевой номер 42872259 стоимостью 590 000 рублей.

4. Платформа модели 13-2114-08, год постройки 2007, сетевой номер 42878777 стоимостью 590 000 рублей.

5. Платформа модели 13-2114-08, год постройки 2007, сетевой номер 42882910 стоимостью 590 000 рублей.

6. Платформа модели 13-2114-08, год постройки 2007, сетевой номер 42884700 стоимостью 590 000 рублей.

Всего на сумму 3 540 000 рублей, в том числе НДС 18% - 540 000 рублей.

Согласно акту приема-передачи вагонов N 1 от 11.12.2016 продавец передал, а покупатель принял в свою собственность 6 (шесть) технически исправных бывших в эксплуатации железнодорожных платформ:

1. платформа модели 13-2114, год постройки 2007, сетевой номер 42868562;

2. платформа модели 13-2114, год постройки 2007, сетевой номер 42869271;

3. платформа модели 13-2114-08, год постройки 2007, сетевой номер 42872259;

4. платформа модели 13-2114-08, год постройки 2007, сетевой номер 42878777;

5. платформа модели 13-2114-08, год постройки 2007, сетевой номер 42882910;

6. платформа модели 13-2114-08, год постройки 2007, сетевой номер 42884700.

Истец, ссылаясь на наличие задолженности по оплате поставки товара обратился в суд с настоящими требованиями.

Ответчик, ссылаясь на то, что он восстановил за собственный счет из рам вагонов и запасных частей грузовые вагоны N 42868562, N 42869271, N 42872259, N 42878777, N 42882910, N 42884700, расходы на ремонт вагонов и приведение их в надлежащее для использования состояние, однако ООО "Эколь" никак не компенсировало затраты ответчика, обратился с встречным требованием о соразмерном уменьшении покупной цены по договору купли-продажи вагонов с цифрой "4" в размере 2 256 261 руб. 89 коп.

Рассматривая спор по существу, суды правомерно руководствовались следующим.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из статьи 516 ГК РФ следует, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

ГК РФ не предусмотрена возможность понуждения покупателя к оплате фактически не поставленного ему товара.

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Принимая во внимание положения статей 484, 486 ГК РФ, всесторонне, полно, объективно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ (в том числе сведения МТЦФТО ОАО "РЖД", справки о вагонах из АБД ПВ от 02.07.2019, договор купли-продажи б/у железнодорожных вагонов от 10.08.2016 N 17, заключенный между ООО "СРВ-Транс" и ООО "Технотрансторг", спецификацию N 1 от 10.08.2016, акт N 1 от 08.10.2016 приема-передачи вагонов б/у, УПД N 119 от 10.10.2016, N 465 от 07.11.2016 и т.д.), установив, что доказательства того, что ответчиком были совершены действия по приемке вагонов с восьмизначным номером на цифру "5" (п. 6.1 договора) по качеству и количеству в соответствии с пунктом 6.4 договора купли-продажи от 10.12.2016 N 20п/12-16, а также поставки индивидуально определенных вагонов в рамках данного договора, в материалах дела отсутствуют; вагоны N 42869271 (платформа модели 13-2114) и N 42868562 (платформа модели 13-2114) приобретены 10.08.2016, получены 08.10.2016 и зарегистрированы в собственность ООО "СРВ-ТРАНС" 17.11.2016; ООО "СРВ-ТРАНС" осуществляло деповский ремонт вагонов N 42872259, 42878777, 42882910, 42884700 за собственный счет и приобрело у ООО "Чермет-Столица" запасные части для их ремонта на общую сумму 2 173 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о наличии права собственности ООО "СРВ-ТРАНС" на спорные вагоны до 10.12.2016, то есть до даты заключения договора от 10.12.2016 N 20п/12-16 и акта приема-передачи.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, указанные обстоятельства не опровергнуты.

При этом, суды учли, что ООО "Эколь" не пояснило каким образом ООО "СРВ-ТРАНС", фактически не получив вагоны (дата акта приема-передачи 11.12.2016), могло их отправить на деповский ремонт, подписав с Вагонным ремонтным депо Бологое соответствующие документы.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, отсутствие доказательств поставки индивидуально определенных вагонов в рамках договора от 10.12.2016, а та же доказательств, которые прямо либо косвенно подтверждали бы наличие у истца реальной возможности осуществить передачу спорных вагонов в собственность покупателю, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО "Эколь" требований.

Рассматривая встречные исковые требования и руководствуясь положениями статей 1102, 1108, 1109 ГК РФ, суды, исследовав и оценив представленные в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ (в том числе акт N 60 от 16.09.2016 о выполненных работах и оказанных услугах по договору (наряд-заказу) N 138-Д от 26.12.2012 между ООО "СРВ-ТРАНС" (заказчик) и Вагонное ремонтное депо Бологое - обособленное структурное подразделение АО "Вагонная ремонтная компания-3" (исполнитель) на сумму 66 941,22 руб., акт N 64 от 25.10.2016 о выполненных работах и оказанных услугах по договору (наряд-заказу) N 138-Д от 26.12.2012 между ООО "СРВ-ТРАНС" (заказчик) и Вагонное ремонтное депо Бологое - обособленное структурное подразделение АО "Вагонная ремонтная компания-3" (исполнитель) на сумму 66 845,49 руб., акт N 68 от 29.11.2016 о выполненных работах и оказанных услугах по договору (наряд-заказу) N 138-Д от 26.12.2012 между ООО "СРВ-ТРАНС" (заказчик) и Вагонное ремонтное депо Бологое - обособленное структурное подразделение АО "Вагонная ремонтная компания-3" на сумму 66 695,35 руб., акт N 13 от 19.11.2016 о выполненных работах и оказанных услугах по Договору (наряд-заказу) N 138-Д от 26.12.2012 между ООО "СРВ-ТРАНС" (заказчик) и Вагонное ремонтное депо Сасово - обособленное структурное подразделение АО "Вагонная ремонтная компания-3" (исполнитель) на сумму 67 461,53 руб., акт N 14 от 21.11.2016 о выполненных работах и оказанных услугах по договору (наряд-заказу) N 138-Д от 26.12.2012 между ООО "СРВ-ТРАНС" (заказчик) и Вагонное ремонтное депо Сасово - обособленное структурное подразделение АО "Вагонная ремонтная компания-3" (исполнитель) на сумму 67 473,01 руб.), суды установив, что ООО "СРВ-ТРАНС" как собственник спорных вагонов произвело ремонт до 10.12.2016 (до заключения спорного договора), пришли к обоснованному выводу о недоказанности ООО "СРВ-ТРАНС" совокупности условий для взыскания неосновательного обогащения в виде указанных расходов, связанных с ремонтом вагонов.

Выводы судов соответствуют материалам дела и не противоречат им.Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Ссылка истца на неприменение судами положений статьи 69 АПК РФ относительно вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2019 по делу № А40-316155/2018, которым отказано в удовлетворении иска Перегуда С.В. (участником ООО "СРВ-Транс") к ООО «СРВ-Транс», ООО «Эколь», при участии третьих лиц Смирнова В.П. и Смирнова Д.В., о признании недействительным договора купли-продажи от 10.12.2016 № 20п/12-16, заключенного между ООО СРВ-Транс и ООО «Эколь», применении последствий недействительности сделки путём обязания ООО «СРВ-Транс» возвратить
ООО «Эколь» платформу модели 13-4019, 2007 года постройки, сетевой номер
42 868 562, платформу модели 13-2114, 2007 года постройки, сетевой номер 42872259, платформу модели 13-2114, 2007 года постройки, сетевой номер
42 869 271, платформу модели13-2114, 2007 года постройки, сетевой номер
42 878 777, платформу модели 13-2114, 2007 года постройки, сетевой номер
42 882 910, платформу модели 13-2114, 2007 года постройки, сетевой номер
42 884 700, не может быть принята во внимание, поскольку в указанном решении суда, вопреки доводам заявителя жалобы, отсутствуют указания на обстоятельства поставки ООО "Эколь" спорных платформ в адрес ООО «СРВ-Транс» и факт такой поставки не установлен. Следовательно, оснований для применения положений части 2 статьи 69 АПК РФ у судов не имелось.

Нарушений требований статей 8, 9, 51, 165, 168, 176, 268 АПК РФ, влекущих отмену обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, суды обосновано отказали в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований.

Прекращая производство по апелляционной жалобе ООО "Технотрансторг", поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, и отказывая в удовлетворении его ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции, обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьей 257Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В части 2 статьи 259 АПК РФ установлено, что срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Согласно статье 42АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт.

Из указанной статьи следует, что для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Вместе с тем, наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. Для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, недостаточно того, чтобы судебное решение затрагивало его предполагаемые права и обязанности в будущем, а необходимо наличие суждений о его правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности. Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.

Принимая во внимание положения статей 51, 69, 150, 259, 264, 268, 270 АПК РФ, статьей 308 ГК РФ, статей 113, 163, 167 НК РФ, пунктов 2 и 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", обосновано указал на то, что имеющие существенное значение обстоятельства в рамках данного дела основаны на договоре купли-продажи от 10.12.2016 N 20п/12-16, заключенном между истцом и ответчиком, но не на договоре от 10.08.2016 N 17, заключенном между ООО "Технотрансторг" и ответчиком; в отношении ООО "Технотрансторг", никаких обязывающих предписаний судом первой инстанции не выносилось, права и обязанности по настоящему спору каким-либо образом не затрагивают интересы ООО "Технотрансторг", в отношении которого решение суда от 19.03.2020 не является преюдициальным судебным актом; в рамках настоящего спора признание договора купли-продажи б/у железнодорожных вагонов от 10.08.2016 N 17 недействительным невозможно. Решение суда первой инстанции по настоящему делу не налагает на ООО "Технотрансторг" негативных последствий по неуплате НДС и налогу на прибыль, не затрагивает имущественные права, не может быть основанием для привлечения в административной ответственности; налоговая дисциплина ООО "Технотрансторг" к настоящему спору не имеет отношения.

При этом, суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Технотрансторг" было осведомлено о споре уже в январе 2020 года (не позднее 20.01.2020) и имело возможность не только принять участие в споре в качестве третьего лица, заявив соответствующее ходатайство, но и получить общедоступные сведения на сайте "kad.arbitr.ru", и в том числе возможность отслеживания рассмотрения спора по существу и принятия решения по делу (резолютивная часть оглашена 12.03.2020), в связи с чем обосновано указал, что названные процессуальные действия могли быть совершены ООО "Технотрансторг" в течение почти 2 месяцев до даты рассмотрения судом первой инстанции спора по существу, однако никаких действий до окончания срока на апелляционное обжалование (20.04.2020) ООО "Технотрансторг" не совершило. При этом, ООО "Технотрансторг" срок на обжалование фактически был пропущен и отсутствовали основания для его восстановления.

Данные выводы апелляционного суда соответствуют материалам дела.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, в полном объеме были предметом исследования судов и не опровергают их выводы, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Несогласие подателей жалоб с оценкой судами фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно
части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.03.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 по делу
№ А08-12073/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Эколь» и общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОТРАНСТОРГ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

Е.А. Радюгина

Н.Н. Смотрова