Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Белгородэнергосбыт» на определение Арбитражного суда Белгородской области о включении требований в реестр требований кредиторов от 31.10.2018 по делу № А08-2855/2017 (судья Курепко Е.В.),

по заявлению Администрации города Белгорода о включении требований в размере 117 519 963,62 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) МУП г. Белгорода «Городской пассажирский транспорт» (ИНН <***> ОГРН <***>),

третье лицо: ПАО Сбербанк в лице Белгородского отделения №8592,

УСТАНОВИЛ:

Комитет правового обеспечения деятельности Администрации города Белгорода (далее – Администрация г. Белгорода, заявитель) обратился в Арбитражный суд Белгородской области в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия г.Белгорода «Городской пассажирский транспорт» (далее - МУП г. Белгорода «Городской пассажирский транспорт», должник) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 117 519 963,62 руб., в том числе 116 328 000 руб. основного долга, 1 191 963,62 руб. процентов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО Сбербанк в лице Белгородского отделения N 8592.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2018 вышеуказанное заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, АО «Белгородэнергосбыт» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, отказав в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Администрации г. Белгорода с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от АО «Белгородэнергосбыт» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя Администрации г. Белгорода, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2018следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между МУП г. Белгорода «Городской пассажирский транспорт» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России»» (Кредитор) 24.04.2013 был заключен договор №601513044 об открытии невозобновляемой кредитной линии для приобретения 125 единиц транспортных средств в рамках реализации инвестиционного проекта «Совершенствование организации пассажирских перевозок Белгородской агломерации» на срок по 25.12.2019 с лимитом 349 000 000 руб.

Согласно п. 1.1 Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи.

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств Заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, предусмотренных условиями рассматриваемого Договора, Заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление Кредитору: Муниципальную гарантию муниципального образования - городской округ «Город Белгород», по форме и содержанию, предварительно согласованным с Кредитором. Сумма Гарантии 387 390 000 руб. (п.9.1.1 договора).

14.05.2013 между Администрацией города Белгорода (далее-Гарант), ОАО «Сбербанк России» (далее-Бенефициар) и МУП г. Белгорода «Городской пассажирский транспорт» (далее-Принципал) заключен договор № 601513044/Г-1 о предоставлении муниципальной гарантии городского округа «Город Белгород», согласно которому Гарант при условии выполнения Бенефициаром и Принципалом требований настоящего договора обязуется выдать Принципалу Гарантию по форме, указанной в Приложении №1 к настоящему договору.

Согласно условиям Гарантии Гарант обязуется уплатить по письменному требованию Бенефициара денежную сумму в случае неисполнения Принципалом обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 601513044 от 24.04.2013, заключенному между Принципалом и Бенефициаром, в части возврата кредита на сумму 349 000 000 руб. в срок 25.12.2019 и уплату процентов по ставке 11,0 % годовых на сумму 38 390 000 руб.

В связи с ненадлежащим исполнением МУП г. Белгорода «Городской пассажирский транспорт» обязательств по договору № 601513044 от 24.04.2013 кредитор выставил требование от 07.03.2018 городскому округу «Город Белгород» в лице уполномоченного органа – Администрации г.Белгорода о погашении задолженности в размере 116 328 000 руб. и процентов в размере 1 191 963,62 руб., а всего 117 519 963,62 руб.

Поступившее от Бенефициара требование об осуществлении уплаты денежной суммы по Гарантии соответствовало требованиям закона и условиям Гарантии, вследствие чего и было удовлетворено Гарантом в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями № 035446 на сумму 116 328 000 руб. и № 035447 на сумму 1 191 963,62 руб.

ПАО «Сбербанк» представил в материалы дела пояснения, в которых указал, что 20.03.2018 получил денежные средства во исполнение требований об оплате просроченной задолженности МУП г. Белгорода «Городской пассажирский транспорт» (платежные поручения №035446 от 20.03.2018 на сумму 116 328000 руб. и № 035447 от 20.03.2018 на сумму 1 191 963,62 руб.)

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2018 в отношении МУП г. Белгорода «Городской пассажирский транспорт» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО3

Ссылаясь на наличие у должника задолженности в размере 117 519 963,62 руб.,Администрация г. Белгородаобратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая требования обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, суд первой инстанции исходил из доказанности факта исполнения гарантом обязательств перед бенефициаром за принципала в указанном выше размере и отсутствия доказательств погашения данной задолженности должником.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения по следующим основаниям.

Согласно ч.1 п.6 ст.16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату введения наблюдения в отношении должника.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст.71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст. 65 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований Администрация г. Белгорода ссылается на наличие у МУП г. Белгорода «Городской пассажирский транспорт» задолженности в размере 117 519 963,62 руб., связанной с выдачей муниципальной гарантии.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 115 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - БК РФ) государственная или муниципальная гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства), возмещение ущерба, образовавшегося при наступлении гарантийного случая некоммерческого характера.

Муниципальные гарантии предоставляются муниципальным образованиям и юридическим лицам для обеспечения исполнения их обязательств перед третьими лицами.

Как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2006 №23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации», к правоотношениям с участием публично-правовых образований в силу пункта 2 статьи 124 ГК РФ подлежат применению нормы ГК РФ, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.

Соответственно к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы статей 115-117 БК РФ, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обуславливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения ГК РФ о способах обеспечения исполнения обязательств (статья 329 ГК РФ), а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, - нормы ГК РФ о договоре поручительства (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (п.1 ст.365 ГК РФ).

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт исполнения Администрацией г. Белгорода как гарантом обязательств перед бенефициаром за принципала (МУП г. Белгорода «Городской пассажирский транспорт») в размере 117 519 963,62 руб. подтвержден материалами дела.

При этом доказательств погашения указанной задолженности перед заявителем должником суду не представлено (ст. 9 АПК РФ).

В соответствии со ст. 2, п. 4 ст. 134, п.1 ст.137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов, возникшие вследствие неисполнения должником денежного обязательства по гражданско-правовым сделкам, подлежат включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в материалы дела доказательства в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о признании требования Администрации г. Белгородав размере 117 519 963,62 руб., в том числе 116 328 000 руб. основного долга, 1 191 963,62 руб. процентов обоснованным и подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов МУП г.Белгорода «Городской пассажирский транспорт».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что недобросовестные действия Администрации г. Белгорода, на которых основаны спорные требования, направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности МУП г. Белгорода «Городской пассажирский транспорт» для получения доминирующего контроля над банкротством должника, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку не подтверждаются материалами дела.

Доводы апелляционной жалобы о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела, также отклоняются, учитывая, что из обжалуемого определения следует, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2018 по делу № А08-2855/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 31.10.2018 по делу № А08-2855/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Г. Седунова

Судьи Т.Б. Потапова

ФИО1