Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Стахановой В.Н., судей Мордасова Е.В. и Тимашковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федосеевой Ю.А., при участии от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Хозавто» (г. Брянск, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 13.10.2017), от заинтересованного лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (г. Брянск, ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 29.12.2017), рассмотрев в судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц – связи с Арбитражным судом Брянской области, апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области на решение Арбитражного суда Брянской области от 18.12.2017 по делу № А09-14497/2017 (судья Черняков А.А.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Хозавто» (далее - заявитель, ООО «Хозавто», общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (далее – заинтересованное лицо, Управление Росреестра по Брянской области, управление) о признании незаконными действий по отказу в государственной регистрации, изложенному в уведомлении от 16.10.2017 № 32/001/102/2017-4888 в отношении объекта недвижимости: склад № 3, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 32:28:0041504:139 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 18.12.2017 по делу № А09-14497/2017 заявленные требования общества удовлетворены.

Не согласившись с данным решением, Управление Росреестра по Брянской области обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований общества, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апеллянт ссылается на то, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке процессуального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица. Отмечает, что в представленной выписке из ЕГРЮЛ содержатся сведения, указывающие как на прекращение деятельности одного юридического лица, так и на изменение ОГРН и ИНН у вновь возникшего юридического лица. Заявитель жалобы считает, что приведенная судебная практика в обжалуемом судебном акте не применима к настоящему спору.

В отзыве на апелляционную жалобу общество возражало против ее доводов, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что общество создано в результате реорганизации в форме преобразования, в связи с чем права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим указывает на неизменность права собственности на спорное имущество и необходимость актуализации сведений в ЕГРН об обществе.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции по делу.

Проверив в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, в связи с реорганизацией акционерного общества «Хозавто» (далее – АО «Хозавто») путем преобразования в ООО «Хозавто» в регистрирующий орган - Управление Росреестра по Брянской области направлены заявления о внесении изменений в ЕГРН в части сведений об обладателе права собственности (ООО «Хозавто» вместо АО «Хозавто») на объекты недвижимости, в том числе на склад № 3, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 32:28:0041504:139.

Уведомлением от 16.10.2017 № 32/001/102/2017-4888 (т. 1, л. 8-10) управление сообщило об отказе в государственной регистрации на основании статьи 27 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон № 218-ФЗ) в связи с истечением срока приостановления, указанного в уведомлении от 13.07.2017 № 32/001/102/2017-4888 о приостановлении внесения изменений в ЕГРП и неустранением приведенных в данном уведомлении причин, препятствующих осуществлению внесения изменений в ЕГРП, - имеются противоречия между заявленными правами и уже зарегистрированными правами (пункт 3 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ) и не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав) (пункт 5 части 2 статьи 26 Закона № 218-ФЗ).

Полагая, что данное уведомление не соответствует закону, нарушает права и законные интересы общества в сфере предпринимательской деятельности, ООО «Хозавто» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Частью 3 статьи 1 Закона № 218-ФЗ установлено, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав).

Государственная регистрация прав проводится на основании заявления и документов, необходимых для ее проведения (пункт 1 статьи 18 Закон № 218-ФЗ).

Основаниями для государственной регистрации являются документы, подтверждающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав (пункт 4 статьи 18 Закон № 218-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 14 Закон № 218-ФЗ основанием для осуществления государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав, являются, в том числе, согласно подпункта 8, иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения. Прекращения, перехода прав, ограничение прав и обременение объектов недвижимости.

По общему правилу согласно частью 5 статьи 18 Закон № 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов.

Из материалов дела усматривается, что заявителю (ООО «Хозавто») отказано в проведении заявленной государственной регистрации на основании статьи 27 Закона № 218-ФЗ в связи с истечением срока приостановления, указанного в уведомлении от 13.07.2017 № 32/001/102/2017-4888 о приостановлении внесения изменений в ЕГРП и неустранением приведенных в данном уведомлении причин, препятствующих осуществлению внесения изменений в ЕГРП, в том числе в соответствии с пунктом 5 части 1 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ (не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав) и пунктом 3 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ (имеются противоречия между заявленными правами и уже зарегистрированными правами).

При этом в уведомлении также указано, что образование ООО «Хозавто» происходило следующим образом: в результате реорганизации закрытого акционерного общества «Термопульс» (далее – ЗАО «Термопульс») путем выделения образовалось АО «Хозавто», далее в результате реорганизации путем преобразования и прекращения деятельности АО «Хозавто» образовалось ООО «Хозавто».

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57ГК РФ).

Как указано в пункте 5 статьи 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из названных норм следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Как следует из пункта 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», законом может быть установлено, что принадлежащее правопредшественнику заявителя право на недвижимое имущество переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.07.2011 № 1995/11 указал, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 ГК РФ) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при преобразовании юридического лица происходит универсальное правопреемство, в силу которого к правопреемнику переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и право собственности на объекты недвижимости.

С учетом изложенного изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, соответственно, государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу не требуется.

Данный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 по делу № 310-КГ16- 1802 и в пункте 12 Обзора практики № 3 (2016), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016.

При таких обстоятельствах, установив, что обществом в регистрирующий орган представлены документы в объеме, предусмотренном Федеральным законом № 218-ФЗ, а обращение за совершением юридически значимых действий обусловлено лишь изменением наименования юридического лица в связи с реорганизацией в форме преобразования, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы Управления Росреестра по Брянской области об отсутствии у него правовой возможности внесения изменений в сведения ЕГРП без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у управления оснований для отказа во внесения изменений в ЕГРП в отношении правообладателя объекта недвижимости в результате его преобразования.

В рассматриваемом случае не имеет значения факт изменения при реорганизации ИНН и ОРГН преобразуемого лиц, на что ссылается ответчик. Создание юридического лица при преобразовании является техническим моментом в целях государственной регистрации юридических лиц. С позиции же государственной регистрации прав на недвижимость речь идет лишь об изменении наименования юридического лица, поскольку объем прав по отношению к недвижимому имуществу не изменяется, вследствие чего отсутствуют основания считать, что общество является «вновь созданным» юридическим лицом, как отсутствуют и основания для перехода права собственности на объект недвижимости от него к иному юридическому лицу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отказ Управления Росреестра по Брянской области от 16.10.2017 № 32/001/102/2017-4888 является незаконным и нарушает права и законные интересы общества.

Ссылка заявителя на изменение при реорганизации ИНН и ОГРН преобразуемого лица не имеет значения, поскольку такое присвоение номеров при реорганизации в форме преобразовании является техническим моментом для целей государственной регистрации.

Кроме того, в имеющемся в материалах дела ответе Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области от 20.09.2017 (т. 1, л. 51-52), адресованном управлению, указано, при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), юридическому лицу присваиваются новые ОГРН и ИНН. Не изменяются ОГРН и ИНН организации, реорганизованной в форме выделения или присоединения (последний абзац письма).

Таким образом, с позиции государственной регистрации прав на недвижимость новые ОГРН и ИНН не имеют значения, поскольку объем прав по отношению к недвижимому имуществу не изменяется, следовательно, вывод суда о правовой возможности реализации обществом иного порядка внесения изменений в сведения ЕГРН, то есть без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, является соответствующим закону.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 18.12.2017 по делу № А09-14497/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

В.Н. Стаханова

Е.В. Мордасов

ФИО3