Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров публичного акционерного общества «Снежка» ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.09.2023 по делу № А09-241/2023 (судья Дюбо Ю.И.), принятое по исковому заявлению акционеров публичного акционерного общества «Снежка» ФИО1 (Республика Беларусь, г. Осиповичи), ФИО2 (Республика Беларусь, г. Осиповичи) к публичному акционерному обществу «Снежка» (Брянская область, п. Путевка, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3, третье лицо: акционерное общество «Новый регистратор» (г. Курск), о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 10.06.2022,

УСТАНОВИЛ:

акционеры публичного акционерного общества «Снежка» (далее – ПАО «Снежка») ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ПАО «Снежка» о признании недействительным решения общего собрания акционеров ПАО «Снежка» от 10.06.2022 в части вопроса № 2 о принятии решений (согласие, одобрение) предусмотренного пунктом 2 статьи 154 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», о заключении мирового соглашения между ПАО «Снежка», конкурсными кредиторами и уполномоченными органами по делу о банкротстве № А09-14659/2017.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено акционерное общество «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор»).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истцы, ссылаясь на статью 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), разъяснения, данные в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – постановление Пленума № 19), указывая, что не были извещены надлежащим образом об оспариваемом собрании, а текст утвержденного на нем мирового соглашения не соответствует тексту, предложенному для утверждения, полагают, что исковые требования подлежат удовлетворению. Поясняют, что текст мирового соглашения не был размещен в сети «Интернет».

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО «Снежка» возражает против доводов апелляционной жалобы, просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ПАО «Снежка 2зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.1997. ФИО1 и ФИО2 являются акционерами ПАО «Снежка». Акционеру ФИО1 на праве собственности принадлежат 3 746 515 акций, что составляет 13,86% уставного капитала, а акционеру ФИО2 - 3 746 518 акций, что составляет 13,86% уставного капитала, в совокупности – 27,72% уставного капитала.

Годовое общее собрание акционеров ПАО «Снежка» в форме собрания состоялось 10.06.2022 с повесткой дня:

1. Об избрании председательствующего и секретаря общего собрания акционеров ПАО «Снежка».

2. Принятие решения (согласование, одобрение), предусмотренного пунктом 2 статьи 154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», о заключении мирового соглашения между ПАО «Снежка», конкурсными кредиторами и уполномоченными органами по делу о банкротстве № А09-14659/2017.

3. Избрание членов Совета директоров ПАО «Снежка».

4. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Снежка».

5. Об утверждении аудитора ПАО «Снежка».

6. Утверждение годового отчета ПАО «Снежка» за 2021 год.

7. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Снежка» за 2021 год.

8. Об избрании представителя акционеров для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве ПАО «Снежка».

9. О внесении изменений в Устав ПАО «Снежка».

ФИО1 и ФИО2 принимали участие в голосовании через своего представителя по доверенности ФИО4

По второму вопросу представитель акционеров проголосовал «за» и при наличии кворума принято решение об одобрении мирового соглашения между ПАО «Снежка», конкурсными кредиторами и уполномоченными органами по делу о банкротстве № А09-14659/2017.

Посчитав, что решение, принятое на годовом общем собрании акционеров 10.06.2022, в части второго вопроса об утверждении мирового соглашения является недействительным, в связи с тем, что ПАО «Снежка» нарушен порядок проведения годового общего собрания акционеров, поскольку текст мирового соглашения не соответствовал действительным условиям мирового соглашения, которое утверждено определением Арбитражного суда Брянской области от 04.07.2022 по делу № А09-14659/2017, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 181.3, подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7 статьи 49, пункта 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ, а также разъяснениями, данными в пунктах 107, 108 постановления Пленума № 25 и пункте 24 постановления Пленума № 19, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что истцами пропущен срок на обжалование решения собрания акционеров от 10.06.2022, установленный пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ.

Истцы пояснили, что об утверждении мирового соглашения они узнали в октябре 2022 года из определения Арбитражного суда Брянской области от 04.07.2022 по делу № А09-14659/2017.

Вместе с тем, судом установлено, что определение Арбитражного суда Брянской области от 04.07.2022 по делу № А09-14659/2017 было опубликовано в Картотеке арбитражных дел 05.07.2022 в 16:46:43 МСК, в связи с чем все акционеры, обладающие должной осмотрительностью, с указанной даты имели возможность с ним ознакомиться.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того, суд пришёл к выводу о том, что представитель истцов участвовал на годовом собрании и голосовал «за» по спорному вопросу, следовательно, в силу пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ не вправе обжаловать принятые на данном собрании решения.

Судом также учтено, что организация и проведение собрания акционеров ПАО «Снежка» от 10.06.2022 осуществлялась с участием регистратора АО «Новый регистратор», являющегося реестродержателем ПАО «Снежка», на основании договора на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров № 46/22-17 от 22.04.2022.

Информация о годовом собрании была размещена на официальном ресурсе: https://e-disclosure.azipi.ru/messages/4087483/arhive-2022/.

Из распечатки с данного ресурса следует, что проект мирового соглашения с приложениями размещен 24.05.2022, а проект мирового соглашения (с изменениями) - 09.06.2022.

Кроме того, судом установлено, что информация о проведении годового общего собрания, в том числе информация о возможности внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, бюллетени для голосования, отчет об итогах голосования направлены своевременно, что подтверждается реестрами рассылки и почтовыми квитанциями (кассовыми чеками) (т. 3, л. <...>).

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о соблюдении АО «Новый регистратор» порядка подготовки и проведения годового общего собрания акционеров.

Довод о том, что истцам на собрании был представлен иной проект мирового соглашения, отклонен судом области, поскольку не подтвержден представленными в дело доказательствами.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцами в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25.09.2023 по делу № А09-241/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Н.В. Егураева

А.Г. Селивончик