Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Заикиной Н.В. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никишиной Е.В., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Премиум Проект» – Минакова В.С. (доверенность от 07.04.2018 № 16), от ответчика – Кречетова Сергея Александровича – Хатунцева А.В. (доверенность от 26.06.2018 серии 32 АБ 1419314), в отсутствие третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Брянской области, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премиум Проект» на решение Арбитражного суда Брянской области от .08.201 8 по делу № А09-3890/2018 (судья Азаров Д.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Премиум Проект» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – общество, ООО «Премиум Проект») в лице единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Вертикаль») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО2 (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) (далее – ФИО2) о признании недействительными договоров участия в долевом строительстве заключенных между ООО «Премиум Проект» и ФИО2 от 08.06.2016 № 1/1/5-2, № 1/1/5-20, № 1/1/5-24, № /1/5-38, № 1/1/5-39, № 1/1/5-42, № 1/1/5-53, № 1/1/5-57, от 12.05.2016 № 1/1/5-34 (т. 1, л. д. 3 – 8).

Определением суда от 06.06.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – управление) (т. 1, л. д. 114)

Решением суда от 21.08.2018 исковые требования ООО «Премиум Проект» оставлены без удовлетворения (т. 3, л. д. 133 – 138).

Судом установлено, что между ООО «Премиум Проект» и ФИО2 были заключены договоры участия в долевом строительстве от 08.06.2016 № 1/1/5-2, № 1/1/5-20, № 1/1/5-24, № /1/5-38, № 1/1/5-39, № 1/1/5-42, № 1/1/5-53, № 1/1/5-57, от 12.05.2016 № 1/1/5-34; на момент рассмотрения спора договоры не исполнены, жилые помещения квартир ФИО2 не переданы. Себестоимость строительства жилого дома с государственным кадастровым учетным номером 32:28:001530:18, расположенного по адресу: Брянская область, г. Брянск, Бежицкий район, микрорайон по ул. Флотской, включая отделку квартир, согласно оборотно–сальдовой ведомости ООО «Премиум Проект» по счету 08.03 за 31.07.2016 – 30.06.2017 составляет 159 262 952 рублей 30 копеек, общая площадь дома в соответствии с проектной декларацией от 07.10.2015 составляет 9 856,71 кв. м; себестоимость 1 кв. м, включая отделку, составляет 16 157 рублей 79 копеек; согласно представленному расчету себестоимости квартир в указанном многоквартирном жилом доме прибыль ООО «Премиум Проект» при реализации 117 квартир (за исключением квартир находящихся в собственности ООО «Премиум Проект) составила 65 423 706 рублей 70 копеек. Цена реализации жилых помещений квартир № 2, № 20, № 24, № 34, № 38, № 39, № 42, № 53, № 57, являющихся объектом спорных договоров, выше себестоимости строительства, что опровергает доводы истца о заключении этих сделок в ущерб ООО «Премиум Проект».

Суд принял во внимание, что на момент заключения спорных сделок ФИО2 не имел статуса индивидуального предпринимателя, то есть не являлся профессиональным участником экономических отношений, следовательно, не должен был знать об экономических последствиях совершаемых сделок для его контрагента.

Судом установлено, что ООО «Премиум Проект», заключив с ФИО2 договоры участия в долевом строительстве и приняв от него в оплату денежные средства в общей сумме 9 309 690 рублей, на протяжении более двух лет не заявляло возражений относительно совершенных сделок, не давая, таким образом, повода сомневаться в их безупречности.

При таких обстоятельствах оспаривание ООО «Вертикаль» совершенных ООО «Премиум Проект» два года назад сделок квалифицировано судом как злоупотребление правом, что является основанием для отказа в защите права.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Премиум Проект» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (т. 3, л. д. 142 – 148). Заявитель указывает, ООО «Вертикаль» является владельцем 100 % доли в уставном капитале ООО «Премиум Проект». Обращает внимание, что цена жилых помещений по условиям оспариваемых сделок составляла 17 000 рублей за 1 кв. м и по одному оспариваемому договору – 20 000 рублей за 1 кв. м, в то время как средняя цена договоров участия в долевом строительстве с другими контрагентами в тот же период составляла от 28 000 рублей до 36 000 рублей за 1 кв. м.

Заявитель указывает, что судом не дана оценка тому факту, что с учетом очевидной диспропорции между ценой договора имущества и ценой отчуждения, приобретатель не мог не знать о причинении данными сделками ущерба интересам ООО «Премиум Проект».

Полагает, что вывод о недоказанности истцом причинения оспариваемыми сделками убытков ООО «Премиум Проект» основан на неправильном определении размера стоимости 1 кв. м квартиры, поскольку его цена составляет 20 670 рублей 16 копеек (159 262 952,3 : 7 704,94 кв. м), а не 16 157 рублей 79 копеек.

Заявитель указывает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ООО «Премиум Проект» о назначении судебной экспертизы определения рыночной стоимости имущественных прав по оспариваемым договорам участия в долевом строительстве на дату их заключения, не отразив данный факт в решении.

Полагает, что независимо от статуса индивидуального предпринимателя оспариваемые сделки носили для ФИО2 предпринимательский характер ввиду приобретения 9 квартир, что опровергает потребительский характер сделки.

По мнению заявителя, аргумент суда о том, что ООО «Премиум Проект» злоупотребило правом, не заявляя на протяжении более двух лет возражений относительно оспариваемых сделок, противоречит содержанию обжалуемого решения, в котором указано, что на момент рассмотрения спора спорные договоры участия в долевом строительстве ООО «Премиум Проект» не исполнены, жилые помещения ФИО2 не переданы; следовательно, ООО «Премиум Проект» не одобряло оспариваемых сделок посредством их исполнения, иск подан в установленном порядке в пределах срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т. 4, л. д. 12 – 18). Полагает, что заявитель апелляционной жалобы, не опровергая выводов суда первой инстанции, просит переоценить имеющиеся в деле доказательства. Считает, что доказательства, представленные в материалы дела, были всесторонне и полно исследованы судом первой инстанции, им дана соответствующая правовая оценка.

Ответчик согласен с выводами суда первой инстанции о том, что обязательства по передаче участнику долевого строительства объектов долевого строительства застройщик не исполнил; истец не доказал факта причинения обществу явного ущерба в результате совершения спорных сделок.

Указывает, что указанный в апелляционной жалобе перечень договоров является неполным, поскольку имеются обоснованные доказательства заключения истцом в аналогичный период договоров долевого участия по цене, равной цене договоров, заключенных с ответчиком.

Обращает внимание, что ни по одному из жилых помещений цена договоров, заключенных с ответчиком, не имеет различий по цене с иными дольщиками в несколько раз, в связи с чем судом было обосновано отклонено ходатайство истца о назначении экспертизы по вопросу установления рыночной цены стоимости прав договоров долевого участия в строящемся доме.

Указывает, что суд пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость 1 кв. м составляет 16 157 рублей 79 копеек; итоговые данные сводного реестра свидетельствуют о получении ООО «Премиум Проект» прибыли от строительства жилого дома в размере более 50 000 000 рублей.

Согласен с выводом суда о том, что ответчик не являлся профессиональным участником рынка строительства, в связи с чем отсутствуют основания полагать, что сделки заключались в ущерб застройщику; доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Полагает, что доводы истца, приведенные в обоснование требований и в апелляционной жалобе, противоречат нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие управления, извещенного надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2018 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Премиум Проект» (застройщик) и ФИО2 (участник долевого строительства) заключены договоры участия в долевом строительстве жилого дома:

1)от 08.06.2016 № 1/1/5-2 (т. 1, л. д. 18 – 25), объектом которого является 1-комнатная квартира № 2, блок секция 1, общей площадью 41,64 кв. м, расположенная на 1 этаже жилого дома, по ул. Флотской в г. Брянске (пункты 1.1, 1.2 договора).

Цена договора определена сторонами в размере 707 880 рублей, то есть 17 000 рублей за 1 кв. м (пункт 2.1 договора).

Как следует из пунктов 2.2, 3.1.2 договора обязанности участника долевого строительства по внесению цены договора на расчетный счет застройщика после государственной регистрации договора, но не позднее 15.06.2016, корреспондирует обязанность застройщика завершить строительство в срок до 31.10.2016 и передать объект, являющийся предметом договора участнику долевого строительства в течение двух месяцев с момента получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

2)от 08.06.2016 № 1/1/5-20 (т. 1, л. д. 26 – 33), объектом которого является 3-х комнатная квартира № 20, блок секция 1, общей площадью 78,43 кв. м, расположенная на 5 этаже жилого дома, по ул. Флотской в г. Брянске (пункты 1.1, 1.2 договора).

Цена договора определена сторонами в размере 1 333 310 рублей, то есть 17 000 рублей за 1 кв. м (пункт 2.1 договора).

Как следует из пунктов 2.2, 3.1.2 договора обязанности участника долевого строительства по внесению цены договора на расчетный счет застройщика после государственной регистрации договора, но не позднее 15.06.2016, корреспондирует обязанность застройщика завершить строительство в срок до 31.10.2016 и передать объект, являющийся предметом договора участнику долевого строительства в течении двух месяцев с момента получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию;

3)от 08.06.2016 дома № 1/1/5-24 (т. 1, л. д. 34 – 41), объектом которого является 3-х комнатная квартира № 24, блок секция 1, общей площадью 78,43 кв. м, расположенная на 6 этаже жилого дома, по ул. Флотской в г. Брянске (пункты 1.1, 1.2 договора).

Цена договора определена сторонами в размере 1 333 310 рублей, то есть 17 000 рублей за 1 кв. м (пункт 2.1 договора).

4)от 08.06.2016 № 1/1/5-38 (т. 1, л. д. 50 – 57), объектом которого является 1-комнатная квартира № 38, блок секция 1, общей площадью 41,64 кв. м, расположенная на 10 этаже жилого дома, по ул. Флотской в г. Брянске (пункты 1.1, 1.2 договора).

Цена договора определена сторонами в размере 707 880 рублей, то есть 17 000 рублей за 1 кв. м (пункт 2.1 договора).

5)от 08.06.2016 № 1/1/5-39 (т. 1, л. д. 58 – 65), объектом которого является 2-х комнатная квартира № 39, блок секция 1, общей площадью 60,53 кв. м, расположенная на 10 этаже жилого дома, по ул. Флотской в г. Брянске (пункту 1.1, 1.2 договора).

Цена договора определена сторонами в размере 1 029 010 рублей, то есть 17 000 рублей за 1 кв. м (пункт 2.1 договора).

6)от 08.06.2016 № 1/1/5-42 (т. 1, л. д. 66 – 73), объектом которого является 1-комнатная квартира № 42, блок секция 1, общей площадью 41,64 кв. м, расположенная на 1 этаже жилого дома, по ул. Флотской в г. Брянске (пункты 1.1, 1.2 договора).

Цена договора определена сторонами в размере 707 880 рублей, то есть 17 000 рублей за 1 кв. м (пункт 2.1 договора).

7)от 08.06.2016 № 1/1/5-53 (т. 1, л. д. 74 – 81), объектом которого является 3-х комнатная квартира № 53, блок секция 1, общей площадью 78,43 кв. м, расположенная на 4 этаже жилого дома, по ул. Флотской в г. Брянске (пункты 1.1, 1.2 договора).

Цена договора определена сторонами в размере 1 333 310 рублей, то есть 17 000 рублей за 1 кв. м (пункт 2.1 договора).

8)от 08.06.2016 № 1/1/5-57 (т. 1, л. д. 82 – 89), объектом которого является 3-х комнатная квартира №57, блок секция 1, общей площадью 78,43 кв. м, расположенная на 5 этаже жилого дома, по ул. Флотской в г. Брянске (пункты 1.1, 1.2 договора).

Цена договора определена сторонами в размере 1 333 310 рублей, то есть 17 000 рублей за 1 кв. м (пункт 2.1 договора).

9)от 12.05.2016 № 1/1/5-34 (т. 1, л. д. 42 – 49), объектом которого является 1-комнатная квартира № 34, блок секция 1, общей площадью 41,64 кв. м, расположенная на 9 этаже жилого дома, по ул. Флотской в г. Брянске (пункты 1.1, 1.2 договора).

Цена договора определена сторонами в размере 832 800 рублей, то есть 20 000 рублей за 1 кв. м (пункт 2.1 договора).

Как следует из пунктов 2.2, 3.1.2 договора обязанности участника долевого строительства по перечислению денежных средств на расчетный счет застройщика или по его письменному указанию иные третьим лицам, корреспондирует обязанность застройщика завершить строительство в срок до 31.10.2016 и передать объект, являющийся предметом договора участнику долевого строительства в течение двух месяцев с момента получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

В ЕГРН внесены регистрационные записи:

– от 24.05.2016 № 32-32/001-32/001/050/2016-423/1 о регистрации договора участия в долевом строительстве от 12.05.2019 № 1/1/5-34 (т. 1, л. д. 47);

– от 17.06.2016 № 32-32/001-32/001/056/2016-713/1, № 32-32/001-32/001/056/2016-707/1, № 32-32/001-32/001/056/2016-710/1 о регистрации договоров участия в долевом строительстве от 08.06.2016 № 1/1/5-39, № 1/1/5-2, № 1/1/5-20 (т. 1, л. <...>);

– от 20.06.2016 № 32-32/001-32/001/056/2016-794/1, № 32-32/001/056/2016-791/1, № 32-32/001-32/001/056/2016-796/1, № 32-32/001-32/001/056/2016-786/1, № 32-32/001-32/001/056/2016-801/1 от регистрации договоров участия в долевом строительстве от 08.06.2016 № 1/1/5-24, № 1/1/5-38, № 1/1/5-42, № 1/1/5-53, № 1/1/5-57 (т. 1, л. <...>, 79, 87)

В связи с неисполнением ООО «Премиум Проект» принятых на себя обязательств по передаче объектов долевого строительства – жилых помещений квартир № 2, № 20, № 24, № 34, № 38, № 39, № 42, № 53, № 57, расположенных в многоквартирном доме по адресу: Брянская область, г. Брянск, Бежицкий район, микрорайон по ул. Флотской, в порядке и в сроки определенные договорами, ФИО2 06.02.2018 направлена досудебная претензия с требованием исполнить принятые на себя в соответствии с условиями договоров обязательства.

На момент рассмотрения спора, договора участия в долевом строительстве от 08.06.2016 № 1/1/5-2, № 1/1/5-20, № 1/1/5-24, № /1/5-38, № 1/1/5-39, № 1/1/5-42, № 1/1/5-53, № 1/1/5-57, от 12.05.2016 № 1/1/5-34 обществом не исполнены, жилые помещения квартир ФИО2 не переданы.

Полагая, что договоры участия в долевом строительстве от 08.06.2016 № 1/1/5-2, № 1/1/5-20, № 1/1/5-24, № /1/5-38, № 1/1/5-39, № 1/1/5-42, № 1/1/5-53, № 1/1/5-57, от 12.05.2016 № 1/1/5-34 заключены единоличным исполнительным органом общества в ущерб ООО «Премиум Проект», на заведомо невыгодных условиях (по заниженной цене), истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением (т. 1, л. д. 3 – 8)

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (часть 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.04.2018, единственным участником ООО «Премиум Проект» с 17.04.2017 является ООО «Вертикаль» со 100% долей в уставном капитале общества (т. 1, л. д. 13 – 17).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (часть 2 статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что в части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица: когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; и если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Из материалов дела усматривается, что стоимость участия ФИО2 согласно оспариваемым договорам установлена в размере 17 000 – 20 000 рублей за 1 кв. м жилой площади (без отделки), тогда как по утверждению истца с иными дольщиками договоры заключались по цене от 28 000 рублей до 36 000 рублей за 1 кв. м.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно частям 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Из материалов дела следует, что спорные договоры купли-продажи со стороны продавца подписаны директором, который действовал в рамках своих полномочий; общество узнало об оспариваемых сделках в момент заключения договоров доказательств иного в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что в материалы дела не представлено доказательств сговора между подписавшим договоры директором, который действовал в рамках своих полномочий, и ответчиком, либо доказательств осведомленности последнего о явной убыточности сделок для истца.

Суд первой инстанции обосновано отклонил довод ООО «Премиум Проект» об убыточности спорных сделок, поскольку полагает, что имущество реализовано ответчику по значительно отличающейся от балансовой и рыночной стоимости имущества ввиду следующего.

Из природы договора участия в долевом строительстве следует, что участник строительства делает вклад (имущественное или иное вложение) в строительство объекта. Ценность вложения участника строительства для застройщика может зависеть от множества обстоятельств заключения договоров долевого участия, в том числе и от необходимости получения денежных средств в конкретный момент заключения договоров. Доказательств явной убыточности заключенных договоров долевого участия в строительстве для истца в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В части 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим на момент его заключения (часть 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры участия в долевом строительстве заключены с соблюдением требований закона, имеют все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписаны полномочными представителями сторон, исполнены и сданы на государственную регистрацию.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Суд сделал правомерный выводу о том, что ООО «Премиум Проект» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало наличие умысла участников сделки (их сознательное и целенаправленное поведение) на причинение вреда обществу или наличия сговора между покупателем и продавцом.

Продажа имущества по цене ниже рыночной само по себе не является доказательством причинение истцу явного ущерба, о чем другая сторона сделки (покупатель) знала или должна была знать. Действующее законодательство не обязывает приобретателя права проводить оценку стоимости участия в долевом строительстве перед заключением сделки. Из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для продавца.

ООО «Премиум Проект» не предоставил допустимых доказательств, опровергающих экономическую целесообразность оспариваемых сделок и необходимость осуществления указанных сделок в целях улучшения финансового состояния общества, как и доказательств возможности реализации в оспариваемый период имущества по иной цене, нежели определенной в спорных договорах участия в долевом строительстве.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Премиум Проект» о признании недействительными сделок должника и о применении последствий недействительности сделок.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил заявленное истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы ввиду следующего.

В материалах дела имеется ходатайство истца (т 3, л. д. 95 – 96) о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости квартир, в отношении которых были заключены оспариваемые договоры. Перед экспертом предлагалось поставить вопрос о рыночной стоимости прав требования из оспариваемых договоров участия в долевом строительстве.

В соответствии со статьями 159, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при изложении решения суд должен изложить мотивы, согласно которым он отклоняет или принимает те или иные доводы лиц, участвующих в деле, удовлетворяет или отказывает в удовлетворении ходатайств.

Текст обжалуемого решения не содержит выводов суда по поводу отклонения ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости квартир, в отношении которых были заключены оспариваемые договоры, или по вопросу о рыночной стоимости прав требования из оспариваемых договоров участия в долевом строительстве.

При этом, в протоколе судебного заседания от 14.08.2018 (т. 3, л. д. 131), на котором была объявлена резолютивная часть оспариваемого решения, указано об отклонении ходатайства истца о назначении по делу судебной экспертизы.

Учитывая, что основанием исковых требований истец привел необоснованно низкий размер стоимости вклада участника в долевое строительство, суд апелляционной инстанции полагает, что ни размер стоимости готовых квартир, ни размер стоимости права требования, возникшего из заключенных договоров долевого участия в строительстве, не влияет на выводы суда о наличии или отсутствии признака заведомо и значительно невыгодных условий для застройщика при заключении оспариваемых договоров.

Вместе с тем, согласно части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Суд апелляционной инстанции полагает, что не отражение в окончательном судебном акте результатов рассмотрения ходатайства о назначении экспертизы не повлекло принятия судом первой инстанции неправильного решения.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей, уплаченная по платежному поручению от 23.10.2018 № 1407 (т. 3, л. д. 158) относится на заявителя – ООО «Премиум Проект».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2018 по делу № А09-3890/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премиум Проект» (г. Брянск, ИНН <***>, ОГРН <***>) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.В. Рыжова

Судьи Н.В. Заикина

Л.А. Капустина