Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Большовой Е.А., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» – представителя ФИО1 (доверенность от 26.01.2017), ФИО2 (паспорт), от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 06.07.2017), в отсутствие других лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» на решение Арбитражного суда Брянской области от 03.07.2018 по делу № А09-4319/2017 (судья Прокопенко Е.Н.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энерготранс» (г. Брянск, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО3 (г. Брянск), ФИО2 (г. Брянск) и ФИО5 (г. Брянск), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Меридиан-Сервис» (г. Брянск, ОГРН<***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Городской свет» (г. Брянск, ОГРН<***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Атомэнерго 32» (г. Брянск, ОГРН<***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Сапфир» (г. Москва), общество с ограниченной ответственностью «АФ «НТЛ-Аудит» (г. Брянск) и общество с ограниченной ответственностью «Право и Оценка» (г. Брянск, ОГРН<***>, ИНН <***>), о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энерготранс» (далее по тексту – истец, общество, ООО «Энерготранс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее по тексту - первый ответчик, ФИО3), ФИО2 (далее по тексту – второй ответчик, ФИО2) и ФИО5 (далее по тексту – третий ответчик, ФИО5) о взыскании убытков в общей сумме 13 852 013 руб. 37 коп. убытков, в том числе с ФИО3 – 6 501 825 руб. 18 коп., с ФИО2 – 4 135 415 руб. 13 коп. и с ФИО5 – 3 214 773 руб. 06 коп. (т.1 л.д. 7-12).

Исковое заявление ООО «Энерготранс» принято к производству определением Арбитражного суда Брянской области от 13.04.2017 с присвоением делу регистрационного №А09-2179/2017, в ходе рассмотрения которого определением от 13.04.2017 в порядке части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отдельное производство выделены исковые требования ООО «Энерготранс» о взыскании убытков с ФИО3 в размере 785 000 руб., с ФИО2 в размере 1 226 415 руб. 13 коп. и с ФИО5 в размере 3 214 773 руб. 06 коп. с присвоением выделенному делу регистрационного №А09-4319/2017 (т.1 л.д. 1-6). В дальнейшем истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнены исковые требования, рассматриваемые в рамках дела №А09-4319/2017, и к взысканию в пользу общества заявлены убытки в общей сумме 5 230 707 руб. 49 коп., в том числе с ФИО3 в размере 798 709 руб. 82 коп., с ФИО2 в размере 103 000 руб., солидарно с ФИО2 и ФИО5 в размере 1 107 606 руб. 63 коп. и с ФИО5 в размере 3 221 391 руб. 04 коп. (т.1 л.д. 122, 145-147; т.2 л.д. 1-3; т.7 л.д. 132; т.8 л.д. 97).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Меридиан-Сервис», общество с ограниченной ответственностью «Городской свет», общество с ограниченной ответственностью «Атомэнерго 32», общество с ограниченной ответственностью «Сапфир», общество с ограниченной ответственностью «АФ «НТЛ-Аудит», общество с ограниченной ответственностью «Право и Оценка» (далее по тексту – третьи лица, ООО «Меридиан-Сервис», ООО «Городской свет», ООО «Атомэнерго 32», ООО «Сапфир», ООО «АФ «НТЛ-Аудит», ООО «Право и Оценка»).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Свою правовую позицию мотивирует тем, что судом первой инстанции необоснованно признано недопустимым доказательством аудиторской заключение ООО «НТЛ-Аудит» и не дано правовой оценки аудиторскому заключению ООО «Комплекс-Аудит», а также не дана правовая оценка бездействию ФИО2 и ФИО5 по не передаче товарно-материальных ценностей вновь назначенному генеральному директору общества ФИО6 и данными ответчиками не представлено доказательств наличия данного имущества на предприятии на момент прекращения их полномочий, а также не дано правовой оценки факту подачи корректирующих отчетных документов ФИО5 Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе (т.10 л.д. 50-58).

Первый и второй ответчики представили совместный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т.10 л.д. 127-137).

Другие лица, участвующие в деле отзывы на апелляционную жалобу не представили, правовую позицию относительно приведенных доводов не выразили.

В судебном заседании представитель истца просил апелляционную жалобу удовлетворить по изложенным в ней основаниям.

ФИО2 и представитель ФИО3 просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции ООО «Энерготранс» создано в качестве юридического лица решением от 27.02.2012 (т.2 л.д. 9), принятым единственным участником ФИО3, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ) 07.03.2012 внесена соответствующая запись. Основным видом экономической деятельности ООО «Энерготранс» согласно сведениям, указанным в ЕГРЮЛ, является распределение электроэнергии, а в числе дополнительных видов деятельности указаны строительство местных линий электропередач и связи, производство электромонтажных работ, передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям и другие.

В соответствии с решением единственного участника общества генеральным директором назначен ФИО3, который руководил организацией с момента создания до 14.01.2015 с возложением на себя обязанностей главного бухгалтера (т.2 л.д. 8,10). В период с 14.01.2015 по 27.01.2016 генеральным директором ООО «Энерготранс» являлась ФИО2 (т.2 л.д. 11-12), а период с 29.01.2016 по 26.05.2016 - ФИО5, который также возложил на себя обязанности главного бухгалтера общества (т.2 л.д. 13-16). В связи с изменением состава участников общества, которыми в равных долях уставного капитала стали ФИО3 и ФИО7, генеральным директором общества с 27.05.2016 назначен ФИО6, являющийся сыном второго участника (т.1 л.д. 42).

В процессе смены руководителей общества в соответствии с требованиями части 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту - Федеральный закон от 06.12.2011 №402-ФЗ) не была обеспечена документально оформленная процедура приема-передачи документов организации, равно как в соответствии с требованиями пункта 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов России от 29.07.1998 №34н (далее по тексту - Положение №34н) не проводилась инвентаризация имущества и обязательств общества.

06.02.2017 генеральным директором ООО «Энерготранс» (заказчик) ФИО6 с ООО «АФ «НТЛ-Аудит» (исполнитель) заключен договор №1 на оказание юридических услуг по проверке бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (т.9 л.д. 87-92) во исполнение которого исполнителем представлена письменная информация по результатам аудиторской проверки за период с 2014 года по I полугодие 2016 года (т.1 л.д. 62-121), содержание которой послужило основанием для предъявления обществом иска о возмещении убытков к трем ответчикам, последовательно занимавшим должность руководителя организации.

С учетом окончательно сформулированных исковых требований истцом заявлены к взысканию с ФИО3 убытки в сумме 798 709 руб. 82 коп. (13709,82+785000), составляющие стоимость отсутствующих материалов в размере 13 709 руб. 82 коп., приобретенных по товарным накладным №125 от 06.06.2014, №264 от 21.08.2014, №280 от 02.09.2014, №А3200000092 от 05.01.2015, №А3200000094 от 08.01.2015, №А3200000098 от 12.01.2015, №А3200000099 от 13.01.2015, №А32000000100 от 14.01.2015, а также денежные средства в общей сумме 785 000 руб., предоставленные обществом по договорам займа №1 от 18.08.2014, №2 от 22.10.2014, №3 от 27.10.2014, №4 от 28.11.2014, №5 от 10.12.2014 и №6 от 11.12.2014, заключенным с ООО «Меридиан-Сервис»; с ФИО2 заявлены к взысканию убытки в размере 103 000 руб., составляющие сумму займа по договору №7 от 27.03.2015, заключенному между ООО «Энерготранс» и ООО «Меридиан-Сервис»; к солидарному взысканию с ФИО2 и ФИО5 заявлена стоимость товарно-материальных ценностей приобретенных обществом у ООО «Атомэнерго 32» в 2014-2016 годах общей стоимостью 1 107 606 руб. 63 коп.; с ФИО5 заявлено к взысканию 3 221 391 руб. 04 коп. (1800000+1328182,04+93209), с включением в данную сумму расходов по платежным поручениями №№215 и 216 от 27.05.2016 на приобретение строительных материалов у ООО «Сапфир» в размере 1 800 000 руб., стоимости необоснованно списанного кабеля ААБлУ 3*120 в размере 1 328 182 руб. 04 коп. и расходов на приобретение оргтехники в первой половине 2016 года в сумме 93 209 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции руководствуясь статьями 10, 12, 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 10 части 2 статьи 33, частями 2, 3 и 5 статьи 44, статьи 45, части 3 статьи 47 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 №14-ФЗ), пунктами 26-27 Положения №34н, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.1995 №8 «О некоторых вопросах применения судами Конституции Российской Федерации при осуществлении правосудия» (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.1995 №8), пунктах 1-3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее по тексту - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62) и пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25), пришел к выводу об отсутствии противоправности в действиях ФИО3 и ФИО2 по предоставлению обществом в 2014-2015 годах займов ООО «Меридиан-Сервис» и отсутствия судебных актов о признании данных оспоримых сделок недействительными, о недопустимости принятия в качестве надлежащего доказательства изготовленной ООО «АФ «НТЛ-Аудит» письменной информации по результатам аудиторской проверки ООО «Энерготранс» за период с 2014 года по I полугодие 2016 года ввиду нарушения установленной корпоративным законодательством процедуры назначения и проведения аудиторской проверки общества, а также недоказанности обстоятельств утраты либо выбытия по иным основаниям из владения общества товарно-материальных ценностей в период руководства ООО «Энерготранс» каждым из ответчиков и отсутствия причинно-следственной связи данных событий с противоправными действиями/бездействиями ФИО3, ФИО2 и ФИО5

Выводы суда первой инстанции, сделанные на основе исследования представленных сторонами доказательств, с учетом итогового результата разрешения спора, являются правильными и поддерживаются судебной коллегией ввиду следующего.

Требования истца о взыскании с первого и второго ответчиков убытков в размере сумм займов, предоставленных от имени общества по договорам №1 от 18.08.2014 на сумму 245 000 руб., №2 от 22.10.2014 на сумму 100 000 руб., №3 от 27.10.2014 на сумму 90 000 руб., №4 от 28.11.2014 на сумму 100 000 руб., №5 от 10.12.2014 на сумму 150 000 руб., №6 от 11.12.2014 на сумму 100 000 руб., №7 от 27.03.2015 на сумму 103 000 руб. (т.1 л.д. 22-28; т.2 л.д. 18-24, 121-127) заемщику ООО «Меридиан-Сервис» не подлежат удовлетворению, поскольку задолженность по данным договорам с учетом начисленных процентов взыскана с заемщика в пользу ООО «Энерготранс» решением Арбитражного суда Брянской области от 03.07.2017 по делу №А09-1566/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017.

Как следует из правовой позиции, сформулированной в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.04.2016 по делу №А49-2760/2015 и поддержанной определением Верховного суда Российской Федерации от 22.07.2016 №306-ЭС16-9714, реализация займодавцем права на судебную защиту и присуждение к взысканию соответствующей суммы денежных средств с заемщика, являющегося действующим юридическим лицом, не свидетельствует о невозможности получения обществом денежных средств, перечисленных контрагенту по договорам займа, вне зависимости от текущего финансового состояния последнего. При этом, основанный на разъяснении, содержащемся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62, довод истца о том, что признание в судебном порядке договоров займа недействительными не является обязательным для удовлетворения требования о взыскании с директора убытков, является обоснованным, однако в рассматриваемом случае, это не повлекло принятия неправильного решения, поскольку исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.12.2017 №39-П, привлечение физического лица к ответственности в виде взыскания убытков возможно лишь при исчерпании либо объективной невозможности реализации предусмотренных законодательством механизмов удовлетворения требований за счет стороны соответствующей сделки, поскольку в противном случае имело бы место взыскание ущерба в двойном размере.

В рассматриваемом случае цена иска по указанному основанию требования сформирована исключительно из суммы денежных средств, предоставленных в качестве займа другому юридическому лицу, и не включает иных убытков общества, которые оно могло пронести при исполнении сделок, содержащих невыгодные, по мнению генерального директора ООО «Энерготранс» ФИО6, условия займа, ввиду чего данные обстоятельства не являются предметом правовой оценки, а право на взыскание с ООО «Меридиан-Сервис» суммы займа реализовано обществом в порядке самостоятельного искового производства. Иные доводы апеллянта применительно к данному основанию и предмету иска не имеют определяющего правого значения для его правильного разрешения и отклоняются судебной коллегией как необоснованные.

Исковые требования о взыскании с ФИО3 убытков в размере 13 709 руб. 82 коп. согласно описательной части уточненного искового заявления от 13.10.2017 (т.7 л.д. 132) основаны на том, что по товарным накладным №125 от 06.06.2014, №264 от 21.08.2014, №280 от 02.09.2014, №А3200000092 от 05.01.2015, №А3200000094 от 08.01.2015, №А3200000098 от 12.01.2015, №А3200000099 от 13.01.2015, №А32000000100 от 14.01.2015 обществом получены от ООО «Атомэнерго 32» материалы, из которых в наличии отсутствует товар на сумму 13 709 руб. 82 коп., ответственным за утрату которого истец полагает первого ответчика. В материалы дела истцом представлены товарные накладные №125 от 06.06.2014 на сумму 2 317 руб. 50 коп., №264 от 21.08.2014 на сумму 3 134 руб. 25 коп., №280 от 02.09.2014 на сумму 2 921 руб. 32 коп., №92 от 05.01.2015 на сумму 1 529 руб. 91 коп., №94 от 08.01.2015 на сумму 1 952 руб. 32 коп., №98 от 12.01.2015 на сумму 375 руб. 08 коп., №99 от 13.01.2015 на сумму 618 руб. 60 коп. и №100 от 14.01.2015 на сумму 680 руб. 84 коп. (т.2 л.д. 28-37, 131-135; т.7 л.д. 24-33).

В сформулированном виде исковые требования в рассматриваемой части не позволяют апелляционному суду определить какое-именно имущество, из числа полученного по перечисленным товарным накладным, применительно к его наименованию и количеству истец полагает отсутствующим в организации, в какой отчетный период и при каких обстоятельствах произошло выбытие товарно-материальных ценностей, каким образом ответственным за это является первый ответчик, какие конкретно противоправные действия он при этом совершил или в чем выразилось его противоправное бездействие, находящееся в причинно-следственной связи с наступившими событиями. При этом, как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами ФИО3, являясь момента создания общества и по 17.03.2015, единственным участником общества до 14.01.2015 являлся генеральным директором организации, после которого в период с 14.01.2015 по 25.05.2016, то есть в течение последующих практически полутра лет эту должность последовательно занимали ФИО2 и ФИО5 При вступлений данных лиц в должности руководителей организации от предыдущего руководителя в нарушение части 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ не была обеспечена передача документов бухгалтерского учета организации, оформленная надлежащим образом, равно как в обществе отсутствовал утвержденный организационно-распорядительный документ, определяющий порядок передачи такой документации. Также при смене материально-ответственных лиц и перед составлением годовой бухгалтерской отчетности в обществе в нарушение статьи 27 Положения №34н не проводилась инвентаризация имущества и обязательств, что создает недопустимую степень неопределенности относительно подлежащих доказыванию обстоятельств, которая не восполнена истцом надлежащими средствами процессуального доказывания и не позволяет судебной коллегии сделать вывод о наличии в действиях первого ответчика в период 06.06.2014 по 13.01.2015 с признаков противоправности применительно к его конкретным действиям/бездействиям в период руководства организацией. При этом, предъявление к ФИО3 в феврале 2017 года (т.1 л.д. 52-54), то есть спустя восемь месяцев с момента вступления в должность нынешнего генерального директора ФИО6, требования о возмещении убытков, размер которых рассчитан указанным образом, не позволяет расценить такие действия как соответствующие критериям разумности и предусмотрительности, поскольку ФИО6 при вступлении с 27.05.2016 в должность руководителя организации также не обеспечил передачу ему и принятие документов бухгалтерского учета, а также не организовал проведение инвентаризации имущества и обязательств, что создает неустранимые сомнения в обоснованности его правовой позиции, поскольку с учетом возражений ответчиков не исключает утрату имущества в период, когда он являлся руководителем общества. При этом, как пояснила в судебном заседании представитель истца вопрос о приобретении доли в уставном капитале ООО «Энерготранс» ФИО7 и назначении его сына ФИО6 руководителем организации обсуждался с участником общества ФИО3 начиная с марте-апреля 2016 года и с данного периода проходила оценка целесообразности приобретения данного актива исходя из финансового состояния общества. При таких обстоятельствах, ФИО6 не мог не быть осведомлен о состоянии бухгалтерского учета общества и действуя разумно при назначении на должность, намереваясь выяснить обстоятельства утраты и выбытия из владения общества отсутствующего имущества, не имел никаких препятствий для обеспечения порядка приема-передачи документации общества от предыдущего генерального директора ФИО5 с оформлением соответствующего передаточного акта и описи, а также проведения инвентаризации с участием материально-ответственных лиц, работавших в организации, до назначения нового руководителя. Вместе с тем, никаких подобных действий ФИО6 совершено не было, а ФИО5 до ноября 2016 года работал в должности заместителя генерального директора общества и к нему в этот период не было предъявлено претензий по основаниям, положенным в основу рассматриваемых исковых требований.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между ООО «Энерготранс» (заказчик) и ООО «АФ «НТЛ-Аудит» (исполнитель) заключен договор оказания аудиторских услуг №1 от 06.02.2017 (т.9 л.д. 87-92), в соответствии с которым исполнитель обязуется оказать услуги по аудиту бухгалтерской отчетности ООО «Энерготранс» за период с 01.01.2014 по 30.06.2016. Решение о проведении аудиторской проверки общества принято единолично генеральным директором ООО «Энерготранс» ФИО6 с нарушением пункта 10 части 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, который назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг, относит к исключительной компетенции общего собрания участников общества, но по этому вопросу единоличным исполнительным органом по этому вопросу не созывалось.

С учетом правовой позиции ответчиков, которые полагают представленное истцом аудиторское заключение является недопустимым и неотносимым к делу доказательством, поскольку общим собранием участников общества решение о проведении аудиторской проверки не принималось, кандидатура аудитора не утверждалась, а ущерб мог быть выявлен только в процессе инвентаризации с участием всех заинтересованных лиц, суд первой инстанции на основании части 2 статьи 50 Конституции Российской Федерации и части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.1995 №8 пришел к выводу о том, что представленное истцом аудиторское заключение (письменная информация) ООО «АФ «НТЛ-Аудит» получено истцом с нарушением требований федерального законодательства, ввиду чего не отвечает критериям достоверности и допустимости.

Судебная коллегия, исследовав с учетом доводов апелляционной жалобы вопрос относительно допустимости аудиторского заключения (письменная информация) ООО «АФ «НТЛ-Аудит» (т.1 л.д. 62-121), полагает возможным согласиться с выводом суда области о недопустимости данного доказательства ввиду следующего.

В соответствии с разделом 3 данного аудиторского заключения (письменной информации) аудиторская проверка проведена в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 №307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее по тексту - Федеральный закон от 30.12.2008 №307-ФЗ) и приказами Минфина России от 24.10.2016 №192н и от 09.11.2016 №207н «О введении в действие международных стандартов аудита на территории Российской Федерации» в целях проверки достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Энерготранс» и соответствия порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации, ввиду чего на него распространяются требования действовавшего до вступления в силу с 01.01.2018 приказа Минфина России от 26.09.2017 №147н Федерального стандарта аудиторской деятельности (ФСАД 1/2010) Аудиторское заключение о бухгалтерской (финансовой) отчетности и формирование мнения о ее достоверности, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2010 №46н, в подпункте «и» пункта 3 которого подпись аудитора указана в качестве обязательного реквизита аудиторского заключения.

Вместе с тем, представленное в материалы дела аудиторское заключение (письменная информация) ООО «АФ «НТЛ-Аудит» (т.1 л.д.121) не подписано лицами, от имени которых оно составлено, что лишает данный документ доказательственного значения и не обеспечивает его достоверность.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Энерготранс» не смогла изложить судебной коллегии аргументированные пояснения по этим обстоятельствам, указав, что в материалы дела повторно представлялось аудиторское заключения (письменная информация) ООО «АФ «НТЛ-Аудит» в подписанном виде, однако такой документ в материалах дела отсутствует и в каком судебном заседании в суде первой инстанции он предоставлялся апеллянт не смог пояснить.

Также судебная коллегия полагает заслуживающим внимания доводы ответчиков, основанные на содержании подготовленной ООО «Право и оценка» возражении-рецензии от 25.07.2017, в которой изложен правовой анализ несоответствия аудиторского заключения (письменной информации) ООО «АФ «НТЛ-Аудит» требованиям федеральных стандартов в области аудиторской деятельности (т.4 л.д. 41-63).

Апелляционный суд соглашается выводами суда области относительно нарушения истцом требований корпоративного законодательства при назначении и проведении аудиторской проверки бухгалтерской документации общества, поскольку отнесение пунктом 10 части 2 статьи 33 и частью 1 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ данного вопроса к исключительной компетенции высшего органа управления общества, ограничивает полномочия исполнительного органа в части самостоятельного назначения аудиторской проверки и выбора кандидатуры аудитора.

Приведенный в апелляционной жалобе довод о том, что аудиторская проверка проведена в соответствии с частью 2 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ на основании обращения участника общества ФИО7 отклоняется судебной коллегией, как не соответствующий представленным в материалы дела доказательствам, поскольку представленное истцом требование данного участника от 27.12.2016 о проведении аудиторской проверки, приказ ООО «Энерготранс» от 28.12.2016 №ЭТ-20 о ее назначении, а также приходные кассовые ордера №2 от 31.01.2017, №8 от 27.03.2017, №14 от 11.05.2017 и №128 от 30.05.2017, отражающие внесение ФИО7 денежных средств в счет возмещения затрат по аудиторской проверке (т.9 л.д. 7-12) оспорены вторым ответчиком по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением ходатайства о назначении соответствующей судебной экспертизы (т.9 л.д. 47, 106). Суд области в соответствии с требованиями статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приступил к проверке заявления о фальсификации доказательств, разъяснил представителям истца и второго ответчика уголовно-правовые последствия такого заявления и направил судебный запрос в экспертное учреждение (т.9 л.д. 61, 110-111, 114-115), однако до завершения данной процессуальной процедуры ООО «Энерготранс» в судебном заседании 24.04.2017 представлено заявление, в соответствии с которым истец просил исключить оспариваемые документы из числа представленных им доказательств (т.9 л.д. 116), что послужило достаточным основанием для применения судом пункта 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При совокупности таких обстоятельств истец лишается процессуальной возможности ссылаться в обоснование своей правовой позиции на документы, исключенные с его согласия из числа доказательств по делу, а его процессуальное поведение в указанной части в апелляционном суде расценивается как недопустимое злоупотребление правом, направленное на введение судебной коллегии в заблуждение относительно обстоятельств рассматриваемого спора, что в силу части 2 статьи 9 и части 2 стаи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влечет для апеллянта соответствующие неблагоприятные последствия.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что заказчиком проведенной ООО «АФ «НТЛ-Аудит» аудиторской проверки являлось общество, за счет средств которого была произведена ее оплата (т.9 л.д. 73-82), что в отсутствие решения общего собрания участников ООО «Энерготранс» о проведении такой проверки и утверждении аудитора, в силу части 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для признания такого доказательства недопустимым в арбитражном процессе. Предусмотренные пунктом 10 части 2 статьи 33 и частью 1 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ корпоративные процедуры при назначении аудиторской проверки, тем более в ситуации конфликта интересов участников и действий единоличного исполнительного органа в интересах одного из них, направлены на обеспечение объективного исследования фактов финансово-хозяйственной деятельности организации и надлежащего документирования выявленных нарушений в целях обеспечения законных интересов общества, однако в рассматриваемом случае данные требования не обеспечены. Оценивая характер конфликта интересов ФИО3 и генерального директора ООО «Энерготранс» ФИО6 судебная коллегия принимает во внимание рассмотрение Арбитражным судом Брянской области дела №А09-16863/2017 по иску ФИО3 к ФИО6 о взыскании убытков 21 926 480 руб., причиненных обществу.

Доказательств соблюдения требований пункта 10 части 2 статьи 33 и части 1 статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ при проведении аудиторской проверки, результаты которой изложены в аудиторском заключении ООО «Комплекс-Аудит» от 05.02.2016 исх. 01-16СЗ-1 (т.7 л.д. 110-130) материалы дела также не содержат, что является основанием для вывода о том, что при назначении и проведении данной аудиторской проверки нарушены требования корпоративного законодательства.

Аудиторская проверка ООО «Комплекс-Аудит» проведена за период 2014-2015 годов, что совпадает с периодом инициированной истцом аудиторской проверки, проведенной ООО «АФ «НТЛ-Аудит», и свидетельствует о том, что сам истец ставил под сомнение достоверность выводов и полноту проверки, проведенной в период руководства ФИО5 организацией, ввиду чего при совокупности указанных обстоятельств заключение ООО «Комплекс-Аудит» нее отвечает требованиям надлежащего и допустимого доказательства в арбитражном процессе.

Истцом, с учетом уточнения иска, заявлено требование о взыскании солидарно со второго и третьего ответчиков убытков в размере 1 107 606 руб. 63 коп., составляющих стоимость товарно-материальных ценностей, приобретенных в 2014-2016 годах у ООО «Атомэнерго 32» по 49 товарным накладным (т. 7 л.д. 132; т.8 л.д. 97). При этом, перечень указанных товарных накладных в исковом заявлении, уточнении и приложении к нему не приведен, а представленные в материалы дела товарные накладные №92 от 05.01.2015, №94 от 08.01.2015, №98 от 12.01.2015, №99 от 13.01.2015, №100 от 14.01.2015, №101 от 15.01.2015, №103 от 17.01.2015, №106 от 20.01.2015, №107 от 21.01.2015, №108 от 22.01.2015, №109 от 23.01.2015, №110 от 24.01.2015, №113 от 27.01.2015, №139 от 04.02.2015, №140 от 06.02.2015, №142 от 07.02.2015, №144 от 09.02.2015, №145 от 10.02.2015, №146 от 11.02.2015, №147 от 12.02.2015, №148 от 13.02.2015, №149 от 14.02.2015, №151 от 16.02.2015, №152 от 17.02.2015, №153 от 18.02.2015, №154 от 19.02.2015, №155 от 20.02.2015, №160 от 25.02.2015, №162 от 27.02.2015, №163 от 28.02.2015, №182 от 02.03.2015, №183 от 03.03.2015, №184 от 04.03.2015, №185 от 05.03.2015, №187 от 07.03.2015, №190 от 10.03.2015, №194 от 13.03.2015, №195 от 14.03.2015, №196 от 15.03.2015, №198 от 17.03.2015, №199 от 18.03.2015, №200 от 19.03.2015, №204 от 23.03.2015, №206 от 25.03.2015, №207 от 26.03.2015, №11 от 28.01.2016 и №153 от 07.06.2016 (т.2 л.д. 28-113; 131-150; т.3 л.д. 1-19; т.7 л.д. 34-109), отражающие получение от ООО «Атомэнерго 32» различных материалов сами по себе не свидетельствуют о правомерности заявленных исковых требований. Как правильно обращено внимание судом первой инстанции данная часть иска обусловлена в значительной степень собственной неосведомленностью истца относительно обстоятельств оприходования, списания в производство и (или) реализацию соответствующих материалов и оборудования либо выбытия их иным образом, на что указывает содержание второго абзаца уточненного искового заявления от 27.12.2017, в котором указано, что истцу затруднительно установить наличие или отсутствие на предприятии указанного имущества на момент прекращения полномочий генерального директора ООО «Энерготранс» ФИО2, ввиду чего он полагает возможным заявить требование о солидарном взыскании 1 107 606 руб. 63 коп. с нее и ФИО5 При этом, в ходе судебного разбирательства, в том числе в суде апелляционной инстанции, истцом не заявлялось ходатайство о назначении по судебно-бухгалтерской экспертизы для установления обстоятельств отражения в внутреннем учете данных материалов в целях определения какие-именно из них не списаны надлежащим образом и отсутствуют в наличии.

Доводы истца о солидарном характере ответственности второго и третьего ответчиков, последовательно занимавших должности руководителей ООО «Энерготранс», основаны на том, что ФИО2 и ФИО5 действовали, по мнению апеллянта, совместно, а согласованность их правовой позиции при рассмотрении спора и введение в заблуждение генерального директора ООО «Энерготранс» ФИО6 являются достаточным основанием для солидарной ответственности указанных лиц.

Вместе с тем, такая правовая позиция не может быть принята судебной коллегией, поскольку не соответствует общим условиям солидарной ответственности, установленным статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, а придаваемое апеллянтом толкование положениям статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации основано на неправильном понимании содержания данной правовой нормы. Применительно к исследуемым обстоятельствам ФИО2 и ФИО5 не действовали совместно, последовательно занимали должности генерального директора общества и отвечают перед последним только за собственные действия по предусмотренным законом основаниям, а в условиях состязательности арбитражного процесса именно истец обязан обосновать соответствующими средствами доказывания какие именно и когда совершенные противоправные деяния каждым из ответчиков повлекли для общества убытки и при каких обстоятельствах, однако данная процессуальная обязанность представителем ООО «Энерготранс» не исполнена, что исключает возможность удовлетворения рассматриваемой части иска.

Ссылка истца на положения статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае не может быть применена, поскольку она устанавливает материальную ответственность руководителя организации за прямой действительный ущерб, причиненный обществу, под которым в соответствии с абзацем 2 статьи 238 Трудового кодекса Российской Федерации понимается реальное уменьшение наличного имущества организации или ухудшение состояния указанного имущества, а также необходимость для работодателя произвести затраты либо излишние выплаты на приобретение, восстановление имущества либо на возмещение ущерба, причиненного работником третьим лицам.

В рассматриваемом случае истец не представил достаточных относимых и допустимых доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что в результате каких-либо конкретных действий ФИО2 и ФИО5 совершенных в период руководства ими организацией, общество утратило соответствующее имущество, равно как истцом в исковом заявлении не приведен количественный перечень наименований отсутствующего имущества, а указана только стоимость имущества, которое он полагает отсутствуют по вине названных ответчиков.

Оценка оспариваемой истцом целесообразности приобретения соответствующего имущества исходя из особенностей хозяйственной деятельности ООО «Энерготранс» применительно к рассматриваемому спору с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.07.2013 №62, не может быть предметом правовой оценки, так как в рассматриваемых правоотношениях генеральные директора общества действовали в пределах своих полномочий по осуществлению обычной хозяйственной деятельности и судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, если действия последних не выходят за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. При этом, суд области правильно указал, что отдельные заключенные обществом договоры выполнялись из материалов заказчика, то есть ООО «Энерготранс», что объективно вызывало необходимость в их приобретении (т. 8 л.д 41-43), а также общество обязано было иметь восполняемый запас электротоваров и материалов для обеспечения своей деятельности.

Как следует из письма инспекции Федеральной налоговой службы по городу Брянску от 19.07.2017 (т.3 л.д. 93) за период 2014 и 2015 годов и первую половину 2016 года в отношении ООО «Энерготранс» выездные налоговые проверки не проводились, при камеральных налоговых проверках за указанный период нарушения не выявлены.

В соответствии с пунктом 12.5 Устава ООО «Энерготранс» (т.2 л.д. 15-28) порядок деятельности генерального директора общества устанавливается внутренними документами общества, однако как следует из пояснений сторон общим собранием участников общества такие организационно-распорядительные документы не принимались и утверждались, ввиду чего со стороны ответчиков не имеет место нарушение установленного в организации порядка деятельности.

В обществе также в соответствии с требованиями статьи 47 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ не были избраны ревизионная комиссия или ревизор, полночные проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности организации.

При этом, ненадлежащая организация ведения бухгалтерского учета в ООО «Энерготранс» в рассматриваемом случае имела место на протяжении всего исследуемого периода, обусловлена первоначально совмещением в одном лице единственного участника и руководителя общества, а в дальнейшем наличием родственных отношений между ФИО8 и ФИО2, а затем отсутствием действенного корпоративного контроля со стороны общего собрания участников за деятельностью единоличного исполнительного органа, что было заведомо известно ФИО6 при назначении на должность генерального директора ООО «Энерготранс», однако им своевременно не было предпринято разумных действий по проведению инвентаризации имущества и обязательств юридического лица с участием материально-ответственных лиц, не обеспечен созыв общего собрания участников для рассмотрения вопроса о проведении аудиторской проверки с поручением ее производства аудитору, отвечающему соответствующим требованиям, с последующим принятием высшим органом управления обществом необходимых организационных решений. Напротив, изначальное бездействие нового руководителя общества с мая 2016 года по февраль 2017 года создало неопределенность относительно объема и стоимости имущества, которым располагало общество по состоянию на 27.05.2016, а последующие действия генерального директора ФИО6 по проведению аудиторской проверки с нарушением предусмотренных корпоративным законодательством процедур, направленные на создание формальных условий по возложению на предыдущих руководителей материальной ответственности породили в обществе конфликт в ситуации разнонаправленных интересов двух участников, владеющих равными долями в уставном капитале.

В составе исковых требований, предъявленных к ФИО5 с учетом содержания искового заявления, заявлено требование о взыскании с него 1 800 000 руб., составляющих стоимость расходов, понесенных обществом по платежным поручениям №№215 и 216 от 27.05.2016 на приобретение строительных материалов у ООО «Сапфир». В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Энерготранс» не смог пояснить в каком из представленных в дело документе исследованы, отражены и проанализированы данные финансово-хозяйственные операции, заключался ли между ООО «Энерготранс» и ООО «Сапфир» договор и если да, то каким образом происходило его исполнение, когда и каким образом получались товарно-материальные ценности или у ООО «Сапфир» имеется перед истцом задолженность ввиду неисполнения обязанности по их передаче. Неосведомленность истца относительно обстоятельств, которые им самим положены в основу заявленного к рассмотрению в судебном порядке требования, тем более на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, не свидетельствует в пользу правовой позиции общества, а декларативное указание на данное основание иска в пятом абзаце второго листа уточненного искового заявления (т.1 л.д. 146) не может являться достаточным для его удовлетворения.

В целях проверки обоснованности иска по данному основанию требования судебной коллегией исследованы представленные в материалы дела платежные поручения №215 от 26.05.2016 на сумму 825 040 руб. и № 216 от 26.05.2016 на сумму 974 960 руб., а также товарная накладная №9 от 31.03.2016 на общую сумму 1 800 000 руб. (т.1 л.д. 20-21, 38), в которых в качестве основания совершения данных финансово-хозяйственных операций имеется ссылка на договор №25/3-П от 25.03.2016, отсутствующий в материалах дела. Вместе с тем, указанные документы, с учетом бездействия нового исполнительного органа по проведению инвентаризации имущества, не могут свидетельствовать об обоснованности исковых требований. Более того, с 27.05.2016 генеральным директором ООО «Энерготранс» являлся ФИО6 и списание 27.05.2016 денежных средств со счета организации в период выполнения им обязанностей руководителя общества предполагает своевременность контрольных и проверочных действий с его стороны, которые не были совершены, в том числе с период нахождения ФИО5 в должности заместителя генерального директора.

Также истцом предъявлены третьему ответчику требования о взыскании убытков в размере 1 328 182 руб. 04 коп., составляющих согласно описательной части искового заявления стоимость списанного 25.03.2016 кабеля ААБлУ 3*120, приобретенного 31.12.2014 (т.1 л.д. 10, 149). В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены какие-либо первичные документы, послужившие основанием для писания кабеля, которые могли бы быть предметом правовой оценки действий ФИО5 в период руководства им обществом. При изучении материалов дела судебной коллегией по данному эпизоду на 27 листе признанного недопустимым доказательством аудиторского заключения (письменной информации) ООО «АФ «НТЛ-Аудит» (т.1 л.д. 88) обнаружено указание на количество и стоимость кабеля, числящегося в остатке по состоянию на 31.12.2014, на 31.12.2015 и на 01.01.2016, а также указано, что по счету 26 в первом полугодии 2016 года списан кабель ААБлУ 3*120 на сумму 1 075 603 руб. 76 коп. без должного оформления, без составления дефектной ведомости, требования-накладной, акта на списание (т.1 л.д. 88). В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Энерготранс» не смог пояснить в каких представленных в дело документах, имеющих доказательственное значение, исследованы обстоятельства совершения данной хозяйственной операции, равно как не был в состоянии объяснить расхождение в стоимости кабеля, указанного в аудиторском заключении и исковом заявлении (1328182,04>1075603,76), а также объяснить какими источниками доказательств, имеющимися в деле, может быть подтверждена дата списания указанного имущества. При совокупности таких обстоятельств, судебная коллегия соглашается с судом области об отсутствии оснований для удовлетворения данного искового требования, полагая возможным обратить внимание апеллянта, что ошибочная или совершенная без достаточных оснований бухгалтерская проводка по списанию материальных ценностей может быть сторнирована в целях приведения данных бухгалтерского учета в соответствие с первичными документами и при отсутствии иных доказательств не может являться основанием для взыскания убытков.

Кроме того, ФИО5 является ответчиком по требованию о взыскании с него в пользу общества убытков в размере 93 209 руб. (т.1 л.д. 127), представляющих расходы организации на приобретение восьми единиц бытовой и оргтехники, которая по утверждению истца отсутствует в организации. Согласно представленным истцом сведениям, расходы на приобретение указанной бытовой и оргтехники понесены в период с 01.01.2016 по 26.05.2016. Вместе с тем, как установлено при рассмотрении дела после назначения с 27.05.2016 генеральным директором ООО «Энерготранс» ФИО6 до ноября 2016 года ФИО5 работал в организации в должности заместителя генерального директора и претензии к нему по основаниям, положенным в основу рассматриваемого искового требования, не заявлялись Более того, согласно представленным истцом товаросопроводительным документам часть имущества получалась не третьим ответчиком, а иными работниками организации (т.1 л.д. 128-129, 131, 135-136, 138) и отсутствие данного имущества по состоянию на 27.05.2016 не подтверждено надлежащим образом составленной инвентаризационной ведомостью, обстоятельства его оприходования, закрепления за соответствующими материально-ответственными лицами и возможной утраты, позволяющие сделать вывод о противоправности поведения ФИО5 в период выполнения обязанностей руководителя организации, не выяснены истцом и не изложены в представленных им процессуальных документах, что в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации внесет для заявителя апелляционной жалобы соответствующие правовые последствия, связанные с недоказанностью обстоятельств, имеющих определяющее правовое значение для рассмотрения заявленных исковых требований.

С учетом совокупности указанных обстоятельств, установление которых возможно на основании представленных в дело доказательств, судом первой инстанции исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделан правильный вывод об отсутствии оснований для вывода о наличии в действиях ответчиков применительно к требованиям, основанным на экономической нецелесообразности приобретения и отсутствию отдельных объектов имущества, признака противоправности, являющегося обязательным условием для привлечения к ответственности в виде взыскания убытков. Истцом не предприняты действия, направленные на получение надлежащих относимых и допустимых доказательств, которые бы позволили в своей совокупности в соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ установить виновный характер действий/бездействий ответчиков, находящихся в причинной связи с убытками, заявленными к взысканию, в том числе ввиду длительного бездействия действующего генерального директора ООО «Энерготранс» ФИО6

При этом ссылка истца в обоснование своей правовой позиции на постановление Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 №15201/10 в рассматриваемом случае не может быть признана состоятельной, поскольку данный судебный акт принят при иных фактических обстоятельствах спора, обусловленных отсутствием длительного бездействия нового руководителя общества в проведении инвентаризации имущества и обязательств юридического лица, и в ситуации процессуального бездействия и отсутствия возражений со стороны ответчика в ходе судебного разбирательства,

Как следует из материалов дела при назначении ФИО6 на должность генерального директора ООО «Энерготранс» им соответствующие материально-ответственные лица не назначены, равно как им самим не обеспечена приемка под свою ответственность товарно-материальных ценностей, что с учетом особенностей ведения в обществе бухгалтерского учета не позволяет подтвердить доводы истца о выбытии имущества из владения общества в период работы предыдущих руководителей. Суд области правильно принял во внимание, что доказательств, свидетельствующих о том, что предыдущие руководители организации уклонялись от передачи новому генеральному директору общества документации о финансово-хозяйственной деятельности и его имуществе истцом не представлено.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца об отсутствии в период руководства обществом ответчиками складских помещений для хранения товарно-материальных ценностей, поскольку в спорный период общество фактически использовало помещения ООО «Меридиан-Сервис», а ненадлежащее оформление субарендных правоотношений в рассматриваемом случае не имеет определяющего правового значения для разрешения рассматриваемого спора.

Довод апеллянта относительно того, что суд первой инстанции не дал правовой оценки действиям ФИО5, связанных с подачей в налоговый орган корректирующих отчетных документов, не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта. Как установлено в ходе судебного разбирательства и следует из содержания апелляционной жалобы, эти обстоятельства имели место 24.05.2016 и обусловлены результатами проведенной ФИО6 преддверии назначения на должность руководителя проверки документации общества, ввиду чего напротив способствовали восстановлению правильного учета организации. Более того, такие действия, напротив, при разумном и предусмотрительном поведении единоличного исполнительного органа должны были послужить поводом к немедленной инвентаризации имущества и обязательств для установления фактического объема имущества организации, однако ФИО6 напротив длительное время проявлял бездействие.

Иные доводы апеллянта, приведенные в апелляционной жалобе исследованы судебной коллегией, признаны необоснованными и не имеющими определяющего правого значения для правильного разрешения спора, ввиду чего отклоняются апелляционным судом. Доводы жалобы по своей сути повторяют позицию истца в суде первой инстанции, которым дана правильная и основанная на материалах дела правовая оценка, ввиду чего не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном понимании и толковании норм действующего законодательства.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 03.07.2018 по делу № А09-4319/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

А.Г. Селивончик

Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева