Гражданский кодекс часть 1

при участии в открытом судебном заседании представителя общества
с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» адвоката Козлова М.А. (доверенность №32 от 01.06.2021, удостоверение адвоката) и представителя ФИО1 –
ФИО2 (доверенность №38 АА 3826520, диплом, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества
с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» ФИО1
на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 декабря 2021 года по делу
№ А10-2387/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда
от 14 апреля 2022 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд с иском
к директору общества с ограниченной ответственностью «ЭкоАльянс»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ЭкоАльянс», общество)
к ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным Положения о закупках товаров, работ, услуг для нужд
ООО «ЭкоАльянс», утвержденного 15.03.2021.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «ЭкоАльянс»;
в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, акционерное общество «Республиканский мусороперерабатывающий завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 декабря 2021 года
(с учетом определения суда первой инстанции от 12 января 2022 года об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 года, в иске отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Бурятия
от 09 декабря 2021 года и постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 года, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

По мнению заявителя кассационной жалобы утвержденным в новой редакции Положением о закупках товаров, работ, услуг для нужд ООО «ЭкоАльянс» от 15.03.2021 нарушаются права ФИО1 как участника общества.

ООО «ЭкоАльянс» в представленном отзыве указало на несостоятельность доводов истца, в связи с чем просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Истец направил возражения на соответствующий отзыв.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены
по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ; определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи,
в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения
на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»
и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Присутствующие в судебном заседании представители сторон поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций,
ООО «ЭкоАльянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2008.

Участниками общества являются ФИО1, ФИО4,
АО «Республиканский мусороперерабатываюший завод».

С 12.02.2021 директором общества является ФИО3

15.03.2021 на основании приказа директора ФИО3 были внесены изменения в Положение о закупках товаров, работ и услуг ООО «ЭкоАльянс», утвержденного директором общества от 01.10.2019.

Означенным приказом пункт 72 части 1 статьи 56 Положения о закупках изложен
в следующей редакции: «72. Осуществляется закупка на приобретение движимого имущества (спецтехника, автотранспортные средства) по договорам купли-продажи
и договорам на оказание услуг по финансовой аренде (лизингу)».

Часть 1 статьи 56 Положения дополнена пунктом 74 следующего содержания: «Осуществляется закупка на приобретение спецтехники, автотранспортных средств бывших в употреблении, цена которых существенно снижена по сравнению
со среднерыночной».

Полагая, что данное положение утверждено директором ООО «ЭкоАльянс» ФИО3 в нарушение требований законодательства и устава общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили
из следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права
и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества,
в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе
и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом
или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Пунктом 3 статьи 43 Закона об ООО установлено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое
с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как установлено судами, 15.03.2021 приказом директора общества
были внесены изменения в действующее Положение о закупках товаров, работ и услуг ООО «ЭкоАльянс», утвержденное ранее 01.10.2019 бывшим директором общества ФИО5

Статья 56 Положения о закупках ООО «ЭкоАльянс» раскрывает основания для размещения заказа у единственного поставщика.

Из редакции Положения о закупках от 01.10.2019 (утверждена приказом бывшего директора общества ФИО5 №40 от 01.10.2019.) следует, что пункт 72 части 1 статьи 56 Положения ранее был изложен в следующей редакции: «Осуществляется закупка финансовых услуг, связанных с оказанием услуг финансовой аренды (лизинга)
по реализации субсидий или грантов на приобретение движимого имущества (спецтехника, автомобили)». Пункт 74 отсутствовал в старой редакции.

Суды, всесторонне и полно исследовав представленные в дело доказательства,
а также обстоятельства спора, проанализировав положения устава общества и Положения о закупках товаров, работ и услуг ООО «ЭкоАльянс» от 15.03.2021, правомерно пришли
к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО1 ввиду недоказанности нарушения прав заявителя внесенными в Положение изменениями, причинения убытков обществу или истцу, наступления иных неблагоприятных последствий для них, а также существенного нарушения директором общества требований закона.

При этом судами также учтено, что на основании пункта 74 каких-либо сделок заключено не было, однако предусмотренная им возможность осуществления закупки
на приобретение спецтехники, автотранспортных средств бывших в употреблении, цена которых существенно снижена по сравнению со среднерыночной, позволяет быстро
и оперативно покупать технику по выгодной цене без проведения аукциона и упущения предложений о продаже спецтехники на выгодных условиях для общества.

Рассмотрев доводы ФИО1 о несоблюдении порядка утверждения положения судебные инстанции верно указали, что согласно представленных ответчиком приказов бывших директоров общества ФИО5, ФИО6, в обществе сложилась подобная практика утверждения положения о закупках.

Кроме того, до смены директора общества истец о недействительности Положения
о закупках ввиду несоблюдения порядка его утверждения в обществе не заявляла.

Судами также установлено, что директором была предпринята попытка утверждения Положения на общем собрании участников после подачи ФИО1 иска, инициировано проведение общего собрания 13.08.2021, однако решение по спорному вопросу участниками принято не было. С инициативой проведения общего собрания участников для изменения редакции Положения о закупках истец не выступал.

Как следует из пункта 2 статьи 43 Закона об ООО суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения
не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводами судов первой
и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания недействительным Положения о закупках товаров, работ, услуг для нужд ООО «ЭкоАльянс», утвержденного 15.03.2021.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 декабря 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2022 года на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 09 декабря 2021 года по делу
№ А10-2387/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда
от 14 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Т.И. Коренева

И.А. Волкова

Н.П. Кушнарева