Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 ноября
2022 года по делу № А10-5988/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2023 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее - ФИО1, должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО4, кредитор ФИО3 (далее - ФИО3) обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи от 27.01.2015 здания кафе, магазина с земельным участком по адресу <...>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Максим и К» (далее - ООО «Максим и К») и ФИО5 (далее - ФИО5);

- договора купли-продажи от 29.07.2015 здания кафе, магазина с земельным участком и дополнительного соглашения к нему от 18.01.2017, заключенных между
ООО «Максим и К» и ФИО5;

- договора купли-продажи от 15.02.2017 здания кафе, магазина с земельным участком, заключенного между ФИО5 и ФИО6 (далее - ФИО6),

- договора купли-продажи от 07.08.2017 здания кафе, земельного участка, заключенного между ФИО6 и ФИО7 (далее – ФИО7), применении последствий недействительности сделок в виде регистрации права собственности ФИО1 на недвижимое имущество: земельные участки и нежилое здание.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2023 года, заявление удовлетворено частично; признаны недействительными сделками договор купли-продажи от 15.02.2017, заключенный между ФИО5 и ФИО6, а также договор купли-продажи от 07.08.2017, заключенный между ФИО6 и ФИО7; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника земельный участок (кадастровый номер 03:24:022509:184), обязания
ФИО7 возвратить в конкурсную массу должника земельный участок (03:24:022509:182), нежилое здание (03:24:022509:99); в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что производство по делу подлежало прекращению, поскольку ранее заявители уже обращались в Железнодорожный районный суд г. Улан-Удэ и им было отказано в его принятии; в применении последствий недействительности сделок в сформулированном заявителями варианте следовало отказать, однако суд применил иные последствия недействительности, которые не заявлялись истцами; должнику спорное имущество никогда не принадлежало, в связи с чем оно не подлежало возврату в его конкурсную массу; заявителями пропущен срок исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 полагает судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции представитель заявителя поддержал доводы жалобы; ФИО3 по доводам жалобы заявил возражения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

Проверив законность оспариваемых судебных актов в обжалуемой части в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и обстоятельств, установленных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 марта 2021 года по делу № А10-4355/2016 единственным участником и бывшим директором
ООО «Максим и К» являлся ФИО1

27.01.2015 между ООО «Максим и К» и ФИО5 заключен договор купли-продажи здания кафе (03:24:022509:99), магазина (03:24:022509:100), земельного участка (03:24:022509:1), расположенных по адресу: Россия, <...> участок 11а по цене 11 200 000 рублей (переход права собственности по указанному договору в установленном порядке не зарегистрирован).

29.07.2015 между ООО «Максим и К» (далее - продавец) и ФИО5 (далее - покупатель) в лице представителя ФИО8 был заключен договор купли-продажи здания кафе (03:24:022509:99), магазина (03:24:022509:100) с земельным участком (03:24:022509:1) по цене 75 000 рублей.

Договор подписан со стороны должника руководителем ФИО1, со стороны покупателя ФИО5 - ФИО8.

По акту приема-передачи имущество передано продавцом в лице ФИО1 покупателю в лице ФИО8, право собственности зарегистрировано в установленном порядке 05.08.2015.

Дополнительным соглашением от 18.01.2017 стороны договора согласовали (пункт 4) изложить пункт 6 договора в новой редакции, указав цену договора в размере
11 275 000 рублей. При этом стороны согласовали (пункт 5), что денежные средства в сумме 11 200 000 рублей были переданы 02.03.2015, денежные средства в сумме
75 000 руб. - 29.07.2015; дополнительное соглашение подписано лично руководителем должника ФИО1 и ФИО5

15.02.2017 ФИО5 в лице ФИО1 (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи здания кафе (03:24:022509:99), магазина (03:24:022509:100) с земельным участком (03:24:022509:1).

Договор подписан сторонами, в том числе от продавца - ФИО1, со стороны покупателя - ФИО6

По акту приема-передачи от 15.02.2017 имущество передано продавцом в лице ФИО1 покупателю ФИО6; на основании указанного договора осуществлена государственная регистрация права собственности 09.03.2017.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 03:24:022509:1 разделён на земельные участки с кадастровыми номерами 03:24:022509:182, 03:24:022509:183, 03:24:022509:184.

07.08.2017 между ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: здания кафе (03:24:022509:99), земельного участка (03:24:022509:182) по цене 7 300 000 рублей.

Договор подписан ФИО6 и ФИО7, по передаточному акту имущество передано продавцом покупателю; на основании указанного договора зарегистрировано право собственности 28.09.2017.

Ссылаясь на то, что сделка между ООО «Максим и К» и ФИО5 является притворной, прикрывает покупку недвижимого имущества должником (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), а сделки между ФИО5 и ФИО6, ФИО7 являются мнимыми, совершены для создания видимости перехода права собственности (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), что подтверждается обстоятельствами, установленными вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Бурятия
от 12 марта 2021 года по делу № А10-4355/2016, финансовый управляющий и кредитор обратились с заявлением о признании указанных сделок недействительными.

Установив, что предмет договора купли-продажи от 27.01.2015, заключенного ООО «Максим и К» и ФИО5, не прошедшего государственную регистрацию, идентичен предмету договора купли-продажи от 29.07.2015, зарегистрированного в установленном порядке, суд исходил из того, что надлежащим способом защиты права в данном случае будет являться оспаривание зарегистрированного договора от 29.07.2015.

Принимая во внимание установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 марта 2021 года по делу № А10-4355/2016 обстоятельства того, что ФИО8 представитель покупателя ФИО9 по договору купли-продажи от 29.07.2015 фактически его не знала, а сделка по отчуждению всецело была инициирована и оформлена ФИО1, являвшимся единоличным исполнительным органом ООО «Максим и К», а ФИО5 в качестве стороны сделки и ФИО8 в качестве представителя покупателя согласились поучаствовать в заключении указанной сделки по просьбе ФИО1; ФИО5 являлся номинальным приобретателем, фактически имущество не приобретал, средства не уплатил; денежные средства по оспариваемой сделке продавцу оплатил сам ФИО1; целью заключения указанного договора явилось внесение записи в ЕГРН об изменении собственника спорного имущества, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи от 29.07.2015 и дополнительное соглашение к нему от 18.01.2017 являются притворными сделками, заключенными с целью прикрыть другую сделку с иным субъектным составом, в частности договор купли-продажи между ООО «Максим и К» и ФИО1 (пункт 2 статьи 170 ГК РФ); действительная воля сторон ООО «Максим и К», ФИО5 и ФИО1 была направлена на приобретение ФИО1 у ООО «Максим и К» вышеуказанных объектов недвижимого имущества по договору купли-продажи суды пришли к выводу о ничтожности указанных выше притворных сделок в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, не усмотрев оснований для признания прикрываемой сделки по отчуждению ООО «Маким и К» имущества в пользу ФИО1 (договора купли-продажи от 29.07.2015 и дополнительного соглашения к нему от 18.01.2017) недействительным.

В указанной части (в части отказа в удовлетворении исковых требований) принятые по существу настоящего спора судебные акты не обжалуются, в связи с чем в этой части они не являются предметом проверки суда округа.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания договоров купли-продажи от 15.02.2017 и от 07.08.2017 недействительными на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд округа соглашается с указанными выводами на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Иными словами, совершая мнимые сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, безупречно составляют документы, опосредующие те правоотношения, на возникновении которых настаивают стороны, однако не имеют цели и намерения создавать реальные правовые последствия, соответствующие указанным в составленных ими документах. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, а должен принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах втором и третьем пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Проанализировав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили наличие совокупности оснований, свидетельствующих о мнимости договоров купли-продажи
от 15.02.2017 и от 07.08.2017, заключенных между ФИО5 и ФИО6, ФИО6 и ФИО7

Так, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 марта 2021 года по делу № А10-4355/2016 в отношении договора купли-продажи от 15.02.2017 установлено, что ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к ФИО6, у ФИО6 отсутствовала финансовая возможность приобретения спорного имущества, целью заключения указанного договора явилось не возмездное отчуждение имущества по рыночной цене, а внесение записи в ЕГРН об изменении собственника спорного имущества, имуществом по адресу: <...>
, фактически которым владело и пользовалось ООО «Таврида и К», контролирующим лицом, которого является ФИО1

В отношении договора купли-продажи от 07.08.2017, заключенного между ФИО6 и ФИО7 определением от 12 марта 2021 года по делу
№ А10-4355/2016 установлено, что ФИО7 фактически деятельность в спорном приобретенном имуществе не осуществляла, имуществом по адресу: <...>
фактически владело и пользовалось ООО «Таврида и К», контролирующим лицом которого выступил ФИО1

Установленные в рамках иного спора обстоятельства, на которых основаны указанные выводы нижестоящих судов, ответчиками по существу не оспорены и не опровергнуты, в доводах должника (ФИО1) также не приводятся.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о мнимости спорных договоров купли-продажи, наличии оснований для признания их недействительными и, принимая во внимание формальное исполнение по мнимым сделкам в виде регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества за ФИО6 и ФИО7, применили последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу ФИО1 земельный участок с кадастровым номером 03:24:022509:184, обязания ФИО7 возвратить в конкурсную массу ФИО1 земельный участок с кадастровым номером 03:24:022509:182, нежилое здание, площадью 411,7 кв. м, кадастровый номер 03:24:022509:99.

В рассматриваемом случае с учетом установленных по делу обстоятельств, в том числе регистрации права собственности на недвижимое имущество фактически принадлежащее должнику на других лиц, которым должник владеет и пользуется в настоящее время, а также принимая во внимание процессуальную пассивность
ФИО6, ФИО5, в совокупности с активной позицией ФИО1, нижестоящие суды правомерно заключили, что ФИО1 является конечным собственником, фактическим выгодоприобретателем и непосредственным участником рассматриваемой взаимосвязанной цепочки сделок и рассмотрели настоящий обособленный спор в рамках дела о его банкротстве.

Доводы о тождестве заявленных требований к ранее рассмотренному спору, по которому принято определение от 12 марта 2021 года по делу № А10-4355/2016 отклоняются, поскольку состав лиц, участвующих в споре не совпадает, финансовый управляющий ФИО1, участником иного спора не являлся.

Также отклоняются доводы жалобы о наличии оснований для прекращения производства по настоящему обособленному спору со ссылкой на часть 3 статьи
134 ГПК РФ по мотиву отказа Железнодорожным районным судом г. Улан-Удэ финансовому управляющему должника и ФИО3 в принятии искового заявления с тождественными требованиями требованиям, рассмотренным в рамках настоящего обособленного спора, поскольку основаны на неправильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Указанные доводы были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,
в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения
в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»
в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 ноября 2022 года по делу № А10-5988/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда
от 01 июня 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

О.А. Николина

И.А. Бронникова

И.А. Волкова