Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества, о применении последствий недействительности сделки, об обязании погасить запись о государственной регистрации договора аренды, о признании недействительным договора субаренды от 25.06.2020

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Темир» (далее – ООО «Темир») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АССС Холдинг» (далее – ООО «АССС Холдинг»), к обществу с ограниченной ответственностью «Грибгрупп» (далее – ООО «Грибгрупп»), к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (далее – УФРС, Управление) со следующими требованиями (с учетом их уточнения):

- признать недействительным договор аренды имущества от 22.05.2020, заключенный между ООО «Темир» и ООО «АССС Холдинг», номер регистрации 33:22:014052:121:33/061/2020-1;

- применить последствия недействительности сделки и обязать ООО «АССС Холдинг» возвратить ООО «Темир» недвижимое имущество:

- склад назначение: нежилое, кадастровый номер 33:22:014052:121, общей площадью 476,4 квадратного метра, расположенный по адресу: <...>

- нежилое здание, наименование: складское, кадастровый номер 336226014052:69, площадью 657,3 квадратного метра, расположенный по адресу: <...>

- земельный участок с кадастровым номером 33:22:014052:120, площадью 2520 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: содержание склада, для иных видов жилой застройки, адрес: <...>

- обязать Управление погасить записи о государственной регистрации договора аренды на объекты: от 16.06.2020 № 33:22:014052:120:33/061/202-1, 33:22:014052:121:33/061/202-1, 33:22:014052:121:33/061/202-1.

Позднее ООО «Темир» указало, что все требования заявляет к одному ответчику – ООО «АССС Холдинг». Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, пунктах 1 и 2 статьи 183, статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием у ФИО1 полномочий на заключение договора аренды и передачу активов от имени ООО «Темир».

Арбитражный суд Владимирской области решением от 21.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022, признал недействительным договор аренды от 22.05.2020, заключенный между ООО «Темир» и ООО «АССС Холдинг», и обязал последнего в течение 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу возвратить ООО «Темир» спорное имущество; прекратил производство по делу в части требования о признании недействительным договора субаренды от 25.06.2020, заключенного между ООО «АССС Холдинг» и ООО «Грибгрупп»; прекратил производство по требованию к Управлению. Суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор аренды противоречит статьям 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушает права и законные интересы ООО «Темир», вследствие чего является недействительной (ничтожной) сделкой.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «АССС Холдинг» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты вследствие неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к тому, что доверенность не является единственным способом подтверждения передачи полномочий лицу (работнику) для представления его интересов. Судебная практика допускает наделение работников полномочиями по представлению интересов организации в трудовых договорах. Из трудового договора от 01.01.2015, заключенного с ФИО1, следует, что она принята на должность заместителя генерального директора ООО «Темир» и наделена полномочиями заключать от имени Общества любые договоры, в том числе по текущей деятельности Общества (абзац 4 пункта 2.1.1 трудового договора); подписывать договоры, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, счета и счета-фактуры и иные необходимые для осуществления указанных полномочий документы (абзац 9 пункта 2.1.1 трудового договора). При этом не было каких-либо запретов на подписание документов от имени истца, отзыв каких-либо полномочий через Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс), а также через иные источники. На момент заключения договора аренды и рассмотрения настоящего спора трудовой договор в части предоставления ФИО1 полномочий на подписание договоров не был изменен или расторгнут, следовательно, у представителя истца имелись полномочия на подписание договора аренды. Поскольку полномочия представителя истца при заключении договора аренды были без обоснованных сомнений подтверждены фактическим обстоятельствами, а в предмет доказывания не входит субъективная сторона ответчика при заключении договора, не имелось оснований для признания сделки недействительной.

ООО «Темир» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить решение и постановление без изменения.

Определением кассационной инстанции от 09.09.2022 судебное разбирательство откладывалось до 14 часов 00 минут 27.09.2022.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 45 минут 04.10.2022.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Темир» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2006 по адресу: 248031, <...>.

Генеральным директором является ФИО2. Участниками являются ФИО3 (принадлежит 50 процентов уставного капитала) и Ромашка Саулюс (принадлежит 50 процентов уставного капитала).

ООО «Темир» является собственником объектов, расположенных по адресу: <...> склада (номер 33:22:014052:121) площадью 476,4 квадратного метра; нежилого здания (номер 336226014052:69) площадью 657,3 квадратного метра; земельного участка с кадастровым номером 33:22:014052:120 площадью 2520 квадратных метров.

Ромашка Саулюс обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ООО «Темир», к ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги о признании недействительными решений собрания, оформленных протоколом № 3 от 24.06.2019, а также решения ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги, послужившего основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи от 05.07.2019 о вступлении в должность руководителя ООО «Темир» ФИО3.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.02.2020 по делу № А23-7019/2019, вступившим в законную силу, признаны недействительными решение собрания ООО «Темир» от 24.06.2019 и запись налогового органа о вступлении в должность руководителя ООО «Темир» ФИО3.

ФИО1 подписала приказ от 05.03.2020 № 7 о возложении на себя обязанностей директора на период с 18.02.2020 до принятия общим собранием участников ООО «Темир» решения об избрании нового генерального директора, который обусловлен решением Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-7019/2019. Этим распорядительным актом ФИО1 предоставила себе на данный период право первой подписи всей внутренней, входящей и исходящей документации фирмы.

В решении Калужского районного суда Калужской области от 30.07.2020 по делу
№ 2-1-1811/2020, по иску ФИО1 к ООО «Темир» указано, что ФИО1 принята на должность заместителя генерального директора ООО «Темир» с 20.02.2015; с 05.09.2019 она находилась в отпуске по беременности и родам, а на июль 2020 года находится в отпуске по уходу за ребенком до достижения им возраста полутора лет.

Таким образом, на момент издания приказа от 05.03.2020 № 7 ФИО1 не исполняла своих трудовых обязанностей, поскольку находилась в отпуске по уходу за ребенком.

ООО «Темир» (арендодатель), действующее в лице заместителя генерального директора ФИО1 на основании трудового договора и приказа от 05.03.2020 № 7, и ООО «АССС Холдинг» (арендатор) заключили договор аренды от 22.05.2020, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставляет во временное владение и пользование имущество, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату за имущество:

- склад, назначение: нежилое, кадастровый номер 33:22:014052:121, общей площадью 476,4 квадратного метра, расположенный по адресу: <...>

- земельный участок с кадастровым номером 33:22:014052:120, площадью 2520 квадратных метров, вид разрешенного использования: содержание склада, для иных видов жилой застройки, адрес: <...>

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за пользование устанавливается в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно в виде возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшения арендованного имущества.

Арендная плата взимается с даты подписания передаточного акта и передачи арендованного имущества в аренду до даты подписания передаточного акта при возврате имущества арендодателю.

Срок договора аренды определен в пункте 4.1 – до 20.05.2025.

В соответствии с пунктом 3.2 договора стороны ежемесячно проводят сверку затрат на улучшение состояния арендованного имущества. Подписанный сторонами акт сверки удостоверяет факт внесения арендной платы за соответствующий месяц.

В целях регистрации указанного договора ФИО1 обратилась в УФРС и представила следующие документы: приказ о возложении обязанностей директора от 05.03.2020 № 7, подписанный заместителем генерального директора ООО «Темир» ФИО1; договор аренды от 22.05.2020; трудовой договор от 01.01.2015, заключенный между ООО «Темир» и ФИО1; устав ООО «Темир» в редакции 2016 года.

Договор зарегистрирован УФРС 16.06.2020 под номером 33:22:014052:121-33/061/2020-2.

ООО «АССС Холдинг» (арендатор) и ООО «Грибгрупп» (субарендатор), в лице генерального директора ФИО1 заключили договор субаренды от 25.06.2020, в соответствии с которым последнему передано во временно владение и пользование спорное имущество (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за пользование устанавливается в размере 135 000 рублей ежемесячно.

Стороны ежеквартально проводят сверку затрат на улучшение состояния арендованного имущества. Подписанный сторонами акт сверки удостоверяет факт внесения арендной платы за соответствующий месяц.

Срок договора субаренды установлен до 31.05.2021.

Между ООО «АССС Холдинг» и ООО «Грибгрупп» подписано соглашение о расторжении договора от 31.12.2020 и акт возврата к договору, в соответствии с которым нежилое здание площадью 657,3 квадратного метра, склад площадью 476,4 квадратного метра, земельный участок с кадастровым номером 33:22:014052:120 возвращены
ООО «АССС Холдинг».

В силу части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что ООО «Темир» возглавляет генеральный директор, который действует от имени Общества без доверенности, распоряжается имуществом юридического лица в пределах, определенных уставом, совершает от имени Общества сделки, заключает договоры, выдает доверенности, обладает правом первой подписи финансовых документов юридического лица (пункт 5.5 устава ООО «Темир»).

Оценив представленные в дело доказательства, в том числе отсутствие оригинала трудового договора, заключенного с ФИО1 на указанных условиях, в то время как ООО «Темир» отрицало заключение подобного трудового договора с ФИО1, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у ФИО1 полномочий на подписание от имени Общества договоров по предоставлению в аренду недвижимого имущества ООО «Темир».

Суды также учли, что в соответствии с пунктом 3.1 договора аренды арендная плата за пользование имуществом устанавливается в виде возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшения арендованного имущества. Арендная плата взимается с даты подписания передаточного акта и передачи имущества в аренду до даты подписания передаточного акта при возврате имущества арендодателю.

Каких-либо доказательств внесения арендной платы за период с 22.05.2020 по декабрь 2021 года, несения затрат и произведения улучшений арендованного имущества ООО «АССС Холдинг» в материалы дела не представило. Из договора от 22.05.2020 невозможно установить, какие улучшения должны быть произведены арендатором ежемесячно (не указан перечень работ, их стоимость, где именно они должны быть произведены и в каких целях), на какую сумму и соответствует ли эта сумма размеру арендной платы; каким образом возможно улучшить арендованное имущество, в чем будут заключаться улучшения и есть ли у собственника необходимость в проведении данных работ, т.е. ни объем, ни вид, ни стоимость работ не согласованы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор аренды от 22.05.2020, противоречит статьям 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, одновременно нарушая права и законные интересы ООО «Темир», в силу чего является недействительной (ничтожной) сделкой.

Доказательств одобрения ООО «Темир» договора аренды от 22.05.2020 суд не установил. Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обратного ответчиком не представлено.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили заявленные исковые
требования.

Несогласие заявителя с выводами суда и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу № А11-13639/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АССС Холдинг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов