Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента архитектуры и строительства Владимирской области на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.01.2021 по делу № А11-5461/2020,

принятое по заявлению Департамента архитектуры и строительства Владимирской области о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области от 26.03.2020 № 05-07-02/3349@ об отмене записи в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Государственного автономного образовательного учреждения «Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства» в связи с его ликвидацией; о признании действующей записи в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Государственного автономного образовательного учреждения «Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства»,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Департамента имущественных и земельных отношений Владимирской области, Департамента финансов, бюджетной и налоговой политики администрации Владимирской области, Государственного унитарного предприятия Владимирской области – Головной проектный институт «Владимиргражданпроек», Государственного автономного образовательного учреждения «Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства», Улыбиной Галины Николаевны, Синицына Вячеслава Ивановича, Прохоровой Лидии Анатольевны, Белова Юрия Дмитриевича, а также заинтересованного лица – Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира.

В судебном заседании приняли участие представители:

Департамента архитектуры и строительства Владимирской области – Звездина И.В. по доверенности от 11.01.2021 №ДАС-11-05-09 сроком действия до 31.12.2020;

Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области – Соколова Е.Н. по доверенности от 10.08.2020 №05-08/8770;

Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира – Соколова Е.Н. по доверенности от 11.01.2021 №16-03/00053 сроком действия до 31.12.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

Улыбиной Галины Николаевны – Улыбина Г.Н. – лично, на основании паспорта гражданина РФ;

Синицына Вячеслава Ивановича – Синицын В.И. – лично, на основании паспорта гражданина РФ;

Прохоровой Лидии Анатольевны – Прохорова Л.А. – лично, на основании паспорта гражданина РФ;

Белова Юрия Дмитриевича – Белов Ю.Д. – лично, на основании паспорта гражданина РФ.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела,выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Руководителем ликвидационной комиссии Государственного автономного образовательного учреждения «Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства» (далее - Учреждения) 19.11.2019 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее – Инспекция) представлены документы для государственной регистрации ликвидации Учреждения, в том числе заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидации по форме № Р16001, приказ Департамента строительства и архитектуры администрации Владимирской области (далее – Департамент) от 19.11.2019 № 107 «Об утверждении окончательного ликвидационного баланса ГАОУ «ВУККС и ЖКХ», а также ликвидационный баланс Учреждения.

В заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001 руководитель ликвидационной комиссии подтвердил, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица соблюден, расчеты с кредиторами завершены, сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны.

На основании представленных документов Инспекцией 04.12.2019 принято решение о государственной регистрации № 14907А, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о ликвидации юридического лица за государственным регистрационным номером 2193328336793.

По коллективному обращению бывших работников Учреждения прокуратурой города Владимира проведена проверка, по результатам которой 14.11.2019 руководителю ликвидационной комиссии заместителем прокурора города Владимира объявлено предостережение о недопустимости нарушения закона.

Прокуратурой выявлено, что ликвидация Учреждения проведена до исполнения обязательств данной организации по выплате причитающихся пособий перед бывшими работниками.

С целью восстановления нарушенных прав работников, руководствуясь статьями 6, 22 Федерального закона от 17.01.1992 № 2202-1 «О прокуратуре Российской Федерации», прокуратура города Владимира в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее – Управление) направила письмо от 27.02.2020 № 4244ж-2019 об отмене записи о ликвидации Учреждения.

Рассмотрев обращение прокуратуры города Владимира, Управление решением от 26.03.2020 № 05-07-02/3349@ отменило решение о государственной регистрации от 04.12.2019 № 14907А, а также запись от 04.12.2019 ГРН 2193328336793 о прекращении деятельности Учреждения в связи с его ликвидацией и обязало Инспекцию внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Решением Октябрьского районного суда г. Владимира от 15.07.2020 по делу № 2-1065/2020 исковые требования Улыбиной Галины Николаевны, Синицына Вячеслава Ивановича, Прохоровой Лидии Анатольевны, Белова Юрия Дмитриевича о взыскании невыплаченных пособий удовлетворены.

Департамент обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Управления от 26.03.2020 № 05-07-02/3349@ об отмене записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Учреждения в связи с его ликвидацией; о признании действующей записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Учреждения.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Инспекция.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области, Департамент финансов, бюджетной и налоговой политики администрации Владимирской области, Государственное унитарное предприятие Владимирской области – Головной проектный институт «Владимиргражданпроек», Государственное автономное образовательное учреждение «Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства», Улыбина Галина Николаевна, Синицын Вячеслав Иванович, Прохорова Лидия Анатольевна, Белов Юрий Дмитриевич.

Решением от 25.01.2021 Арбитражный суд Владимирской области отказал Департаменту в удовлетворении заявленного требования.

Департамент обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить.

Департамент настаивает, что все необходимые мероприятия по ликвидации Учреждения проведены в порядке, установленном статьями 61-64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Заявитель апелляционной жалобы обратил внимание на то, что требования по выплате причитающихся сумм бывшими работниками в ликвидационную комиссию не были заявлены.

Департамент считает, что Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) не предусмотрена возможность отмены вышестоящим органом решения нижестоящего регистрирующего органа, а также признания недействительными ранее внесенных регистрационных записей о юридическом лице.

По мнению заявителя жалобы, статья 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 №943-1 2О налоговых органах Российской Федерации» может быть применена только к налоговым правоотношениям.

Представитель Департамента в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Управление, Инспекция,Улыбина Галина Николаевна, Синицын Вячеслав Иванович, Прохорова Лидия Анатольевна, Белов Юрий Дмитриевич в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители Управления, Инспекции,Улыбина Галина Николаевна, Синицын Вячеслав Иванович, Прохорова Лидия Анатольевна, Белов Юрий Дмитриевич в судебном заседании поддержали позицию, изложенную в своих отзывах на апелляционную жалобу.

Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Департамента имущественных и земельных отношений Владимирской области, Департамента финансов, бюджетной и налоговой политики администрации Владимирской области, Государственного унитарного предприятия Владимирской области – Головной проектный институт «Владимиргражданпроек», Государственного автономного образовательного учреждения «Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства».

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61-64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Федерального закона № 129-ФЗ.

Из подпунктов «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и ликвидационный баланс.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Согласно пункту 3 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 данного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (статьи 8, 11 Федерального закона № 129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных статьей 23 названного Закона.

Непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Судом первой инстанции по материалам дела установлено, что в регистрирующий орган руководителем ликвидационной комиссии представлен ликвидационный баланс Учреждения, утвержденный приказом Департамента от 19.11.2019 № 107, в котором отсутствуют сведения о наличии задолженности перед бывшими работниками организации по выплате выходного пособия.

Вместе с тем, уволенные работники неоднократно обращались к руководителю ликвидационной комиссии с заявлениями о выплате причитающихся пособий, но выплаты не были произведены.

Из письма руководителя ликвидационной комиссии от 29.11.2019 №113, адресованного Департаменту, следует, что руководителю ликвидационной комиссии было известно о наличии у Учреждения задолженности перед его бывшими работниками по выплате выходного пособия (т.2 л.д.108).

Департаменту о наличии этой задолженности также было известно, о чем свидетельствует его ответ от 20.11.2019 №ДСА-141/1-08-03 на коллективное обращение бывших работников Учреждения от 24.10.2019 (т.2 л.д.116-117).

Кроме того, руководителем ликвидационной комиссии Учреждения 14.11.2019 было получено предостережение прокуратуры города Владимира о недопустимости нарушения трудового законодательства (т.1 л.д.126-127).

Таким образом, на дату утверждения ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии располагал сведениями о наличии неисполненных обязательств ликвидируемого юридического лица перед уволенными работниками.

Однако, ликвидация юридического лица произведена преждевременно, до исполнения обязательств перед бывшими работниками.

Следовательно, указанная руководителем ликвидационной комиссии в заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией информация о соблюдении порядка ликвидации юридического лица и завершении расчетов с кредиторами является недостоверной.

Вопреки доводам апелляционной жалобы порядок ликвидации юридического лица не соблюден. В ликвидационном балансе, представленном в регистрирующий орган, отражены недостоверные сведения.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Кроме того, при ликвидации Учреждения ликвидационный баланс составлен до завершения расчетов с кредиторами, что является нарушением установленного статьей 63 ГК РФ порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Указанное обстоятельство является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Поскольку в рассматриваемом случае отсутствовали основания для государственной регистрации ликвидации Учреждения, Управлением обоснованно принято решение от 26.03.2020 № 05-07-02/3349@ об отмене решения о государственной регистрации от 04.12.2019 № 14907А, а также записи от 04.12.2019 ГРН 2193328336793 о прекращении деятельности Учреждения в связи с его ликвидацией и обязании Инспекции внести соответствующую запись ЕГРЮЛ.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у Управления соответствующих полномочий подлежат отклонению как несостоятельные.

В соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» вышестоящим налоговым органам предоставляется право отменять решения нижестоящих налоговых органов в случае их несоответствия Конституции Российской Федерации, федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Указанное право может реализовываться вышестоящим налоговым органом постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации».

То есть, положения указанной нормы права применяются для всех видов деятельности, в которых Федеральная налоговая служба и её территориальные органы осуществляют свои полномочия, в том числе в сфере государственной регистрации, поскольку в силу статьи 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (в редакции Федерального закона от 02.04.2014 № 52-ФЗ) налоговые органы осуществляют также иные функции в случаях, предусмотренных настоящим Законом, иными федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами Правительства Российской Федерации.

Главой VIII.1 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрен порядок обжалования решения о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 25.6 Федерального закона № 129-ФЗ по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган принимает одно из следующих решений: а) об отмене решения регистрирующего органа; б) об оставлении жалобы без удовлетворения.

Решение Управления принято по результатам рассмотрения письма прокуратуры города Владимира от 27.02.2020 №4244ж-2019.

С учетом изложенного Управление обладало необходимыми полномочиями для отмены решений нижестоящего регистрирующего органа.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал Департаменту в удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Департамент от уплаты государственной пошлины освобожден.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.01.2021 по делу № А11-5461/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента архитектуры и строительства Владимирской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья А.М. Гущина

Судьи М.Б. Белышкова

Т.В. Москвичева