Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО4 к ФИО5 о возмещении 15 011 236 руб. 66 коп. убытков, при участии в деле третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Финагротех», закрытого акционерного общества «Автоколонна № 1297», общества с ограниченной ответственностью «Дана», индивидуального предпринимателя ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО4 (далее – ФИО4, истец) к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) с исковым заявлением о взыскании убытков в сумме 15 011 236 ,66 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Финагротех», закрытое акционерного общества «Автоколонна № 1297», общество с ограниченной ответственностью «Дана», индивидуальный предприниматель ФИО5.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2021 в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика убытков.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2021 оставлено без изменения.

ФИО4, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, дело – направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что мотивировочная часть решения по настоящему делу идентична решению по другому делу № А12-15579/2021, что является безусловным основанием для отмены судебного акта, как принятый не тем судьей, который подписал судебный акт; судом первой инстанции не дана оценка доводам заявителя о том, что размер денежных средств перечисленных ООО «Дана» ИП ФИО5 по договорам займа многократно превышает размер обязательств ООО «Дана»; судами необоснованно не учтена ничтожность договоров аренды транспортных средств; наличие обязательств перед ЗАО «Автоколонна 1297» не подтверждено документально, в связи с чем отсутствуют основания для их перечисления; материалы дела не подтверждают обоснованность и экономическую целесообразность оплаты денежных средств в пользу ООО«Финагротех».

В отзывах на кассационную жалобу закрытое акционерное общество «Автоколонна № 1297», общество с ограниченной ответственностью «Дана», индивидуальный предприниматель ФИО5 просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, представитель истца поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ответчика и третьего лица отклонили доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участниками ООО «Дана» являются ФИО6, обладающий 50 % долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 315 772,50 руб., и ФИО5, обладающий 50 % долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 315 772,50 руб.

Генеральным директором общества с 05.04.2018 является ФИО5 В период с 30.10.2020 по 24.12.2020 ООО «Дана» были совершены платежи в пользу ООО «Финагротех» на общую сумму 5 151 440 руб. за капитальный ремонт трактора К-700.

По мнению истца, экономическая целесообразность проведения ремонтных работ техники отсутствует, так как его стоимость превышает стоимость покупки данной техники, которая варьируется от 1,3 млн. руб. до 4,6 млн. руб. (2021).

Истец считает, что данные оплаты имеют своей целью не исполнение обязательств, поименованных в договоре, а вывод средств в обход распределения прибыли между участниками.

Обоснованность указанных выводов, по мнению истца, подтверждается отсутствием факта транспортировки Трактора К-700, государственной регистрации изменений узлов и агрегатов, данных о переоценке активов в бухгалтерском учете, балансовая стоимость трактора К-700 в рабочем состоянии не превышает 1 000 руб.

Также истец полагает, что платежи в адрес ЗАО «Автоколонна 1297» за автоуслуги, транспортные услуги и услуги автосервиса от 09.01.2020 в сумме 1 749 909 руб., в период с 17.04.2020 по 03.12.2020 на сумму 1 747 045 руб. были проведены безосновательно, с целью вывода средств на подконтрольных директору лиц, так как ООО «Дана» и ЗАО «Автоколонна 1297» являются аффилированными лицами; оплата транспортных услуг по акту сверки представляется необоснованной ввиду отсутствия в назначении платежа оснований для перечисления средств; отсутствуют доказательства реальности взаимоотношений и оказания услуг по перевозке и ремонту транспортных средств, а также необходимости привлечения к перевозке третьих лиц; имеются расхождения в суммах оплаты и суммах, указанных в актах, а также между актами и путевыми листами; заключение сделок с данным лицом ответчик с истцом не согласовывал.

Кроме того, истец считает, что операции от 09.01.2020, 17.01.2020 по перечислению денежных средств в размере 5 542 183 руб. 71 коп. в пользу ИП ФИО5 в качестве оплаты процентов по договору процентного займа б/н от 06.12.2010; в размере 592 658,95 руб. в качестве оплаты процентов по договору займа б/н от 12.11.2010, направлены на вывод средств по фиктивным основаниям, так как оплата процентов по договорам займа от 06.12.2020 и от 12.11.2010 невозможна ввиду создания общества только в декабре 2012 года, не представлено доказательств возникновения заемных обязательств и переход обязательств перед ФИО5 к ООО «Дана», условиями договоров определен срок возврата – до востребования, что отсутствовало в ГК РФ в 2010 году.

Договоры аренды транспортных, заключенные между ООО «Дана» и ФИО5, по мнению истца не подтверждают действительности и необходимости арендных отношений, в связи с чем обществу причинены убытки в размере 228 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО6 с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскания убытков с директора общества, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 15, 158, 160, 421, 702, 703, 721, 779, 783, 808, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», принимая во внимание обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела № А12-15582/2021, пришел к выводу о том, что указанные истцом и совершенные ответчиком как директором общества сделки носили реальный характер, совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, условия договоров сторонами исполнены, денежные средства по ним перечислены обоснованно, истцом не представлено дела доказательств наличия необходимой совокупности оснований для взыскания с ответчика убытков в заявленном размере, ни договоры, ни перечисления по ним не были оспорены истцом и/или признаны недействительными в установленном законом порядке.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствами, согласился с выводами суда первой инстанции.

По правилам статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов в части отказа во взыскании неустойки.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник в соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона об ООО, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62).

Согласно пункту 2 постановления Пленума № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Установив отсутствие доказательств того, что ФИО5 действовал неразумно и недобросовестно, в ущерб интересам представляемого общества, и, признав, что фактически возникшие у общества убытки в результате исполнения совершенных директором сделок в силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, суды первой и апелляционной инстанций не установили правовых оснований для выводов о противоправности действий ответчика, наличии его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ФИО5, в связи с чем правомерно не усмотрели правовых оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков и удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм права; исходя из установленных судами обстоятельств вывод об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности является верным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, и не свидетельствуют о нарушении судами норм права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, в том числе экспертного заключения и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, вопреки доводам кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены совокупно в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу № А12-15579/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья А.В. Топоров

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.А. Савкина