Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод», Волгоградская область, п.г.т. Городище (ИНН 3403019391, ОГРН 1043400727732)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2014 (судья Беляева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу № А12-27064/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-ой Армии», Волгоградская область, п.г.т. Городище (ИНН 3403021626, ОГРН 1063455047644) о признании сделок недействительными, с участием третьих лиц: администрации Городищенского муниципального района Волгоградской области, р.п. Городище, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Волгоградской области, Волгоградская область, п.г.т. Городище,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волгоградский магниевый завод» (далее – ООО «Волгоградский магниевый завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-ой Армии» (далее – ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-ой Армии», ответчик) о признании недействительными (ничтожными):

- сделки по передаче имущества Товарищества с ограниченной ответственностью «Племенной завод имени 62-й Армии» (далее – ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии») в Сельскохозяйственный производственный кооператив «Племенной завод имени 62-й Армии» (далее – СПК «Племенной завод имени 62-й Армии»), оформленной передаточным актом к протоколу внеочередного общего собрания участников ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» от 23.05.2006 о преобразовании ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» в СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» от 23.05.2006;

- сделки по передаче имущества СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» в ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-й Армии», оформленной передаточным актом к протоколу общего собрания членов СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» от 16.04.2012 № 2 о реорганизации СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» в ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-й Армии» от 16.04.2012.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Волгоградский магниевый завод» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ООО «Волгоградский магниевый завод» в суд кассационной инстанции представлено заявление о фальсификации доказательств – итогового протокола общего собрания участников ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» от 23.05.2006 за подписью председателя собрания – Лаптина А.П. и секретаря собрания – Солдатченкова Н.Д. (т.1, л.д. 20-27); списка имущества, передаваемого в неделимый фонд СПК «Племенной завод имени 62-й Армии», утвержденного общим собранием участников протокола от 23.05.2006, за подписью Лаптина А.П. и Солдатченкова Н.Д. (т.1, л.д. 28-38); передаточного акта к протоколу внеочередного общего собрания участников ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» от 23.05.2006 о преобразовании ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» в СПК «Племенной завод имени 62-й Армии», имеющего на первом листе печать ТОО и подписи от имени директора и главного бухгалтера ТОО и СПК – Попова В.А. и Минхановой В.В. (т.1, л.д. 54); устава СПК «Племенной завод имени 62-й Армии», утвержденного общим собранием участников ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» (протокол от 23.05.2006) (т.1, л.д. 55).

В данном заявлении ООО «Волгоградский магниевый завод» просит проверить достоверность указанных доказательств и в случае установления факта фальсификации исключить их из числа доказательств. Кроме того, ООО «Волгоградский магниевый завод» просит приобщить к делу дополнительные доказательства - копии регистрационных дел.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. При этом арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов.

Учитывая изложенное и то, что ООО «Волгоградский магниевый завод» не заявляло о фальсификации доказательств ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций, оснований для проверки достоверности названных доказательств у суда кассационной инстанции не имеется, в связи с чем заявление о проверке достоверности актов указанных доказательств следует отклонить.

Суд кассационной инстанции также отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении к делу дополнительных документов, поскольку в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие дополнительных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Дополнительные документы будут возвращены ООО «Волгоградский магниевый завод».

ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-ой Армии» в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, 23.05.2006 общим собранием участников ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» было принято решение о реорганизации ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» путем преобразования в СПК «Племенной завод имени 62-й Армии», оформленное итоговым протоколом от 23.05.2006. Указанным решением утвержден передаточный акт, на основании которого произошла передача имущества ТОО «Племенной завод имени 62-ой Армии» в СПК «Племенной завод имени 62-ой Армии».

В результате реорганизации юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Волгоградской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены записи о прекращении деятельности ТОО «Племенной завод имени 62-й Армии» и регистрации СПК «Племенной завод имени 62-й Армии», что подтверждается свидетельством от 27.06.2006 серии 34 № 002845845 и свидетельством от 27.06.2006 серии 34 № 002845837 соответственно.

Впоследствии на общем собрании СПК «Племенной завод имени 62-й Армии», оформленном протоколом от 16.04.2012 № 2, было принято решение о реорганизации СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» в ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-й Армии». На этом собрании был утвержден передаточный акт к протоколу общего собрания членов от 16.04.2012 № 2, согласно которому СПК «Племенной завод имени 62-й Армии» передает, а ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-й Армии» принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.

ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени 62-й Армии» 19.07.2012 выдано свидетельство о его создании путем реорганизации в форме преобразования.

Полагая, что передача имущества по вышеуказанным передаточным актам являются ничтожными сделками, истец обратился с соответствующим иском в суд.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что передаточные акты не могут рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа и не подлежат оспариванию отдельно от других сделок и актов, составляющих процесс реорганизации общества, как самостоятельные сделки.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Как следует из искового заявления, истец предъявил данный иск на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и расценивает передаточные акты в качестве сделок.

Сделка в соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

Положениями гражданского законодательства предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, передача имущества по передаточному акту не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

Следовательно, к спорным правоотношениям нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положенной в основание исковых требований, не применимы, как не применимы в рассматриваемом случае и нормы права, регулирующие срок исковой давности.

Вместе с тем, ошибочность судов в части распространения к спорным правоотношениям положений статей 181, 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не привела к принятию незаконных судебных актов.

Более того, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Исходя из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое лицо должно доказать свою заинтересованность.

Суд кассационной инстанции не усматривает из материалов дела, что ООО «Волгоградский магниевый завод» доказало наличие этих условий.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по делу № А12-27064/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Д.О. Плотников

Н.Ю. Мельникова