Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2016 (судья Кремс Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу № А12-53026/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Цитадель» к Уваровой Антонине Михайловне, к Крумину Игорю Викторовичу, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация фермеров Заволжья», Соловьев В.В., о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Цитадель» (далее – ООО «Цитадель», истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском к Уваровой Антонине Михайловне (далее – Уварова А.М., ответчик № 1), Крумину Игорю Викторовичу (далее – Крумин И.В., ответчик № 2) о признании недействительным договора купли-продажи 95% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация фермеров Заволжья» от 09.09.2015, заключенного между ООО «Цитадель» и Уваровой Антонине Михайловне, применении последствий недействительности сделки, восстановлении право собственности с внесением записи в ЕГРЮЛ, прекращении права собственности.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций инстанции норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что 09.09.2015 между ООО «Цитадель» и Уваровой Антониной Михайловной заключен договор купли-продажи 95% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация фермеров Заволжья».

Номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала общества – 9500 руб.

Отчуждаемая доля уставного капитала общества до её отчуждения полностью оплачена продавцом.

Указанная доля продана покупателю за 30 000 руб.

Указанный договор удостоверен Гуськовой О.Б., временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Волжского Волгоградской области Александровой В.А. и зарегистрирован в реестре за № 5-3084.

Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что никаких денежных средств за куплю-продажу 95% долей на счет ООО «Цитадель» не поступало.

Рыночная стоимость 95 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация фермеров Заволжья» на 06 сентября 2016 составляет 10 700 000 рублей.

Считает, что договор купли-продажи 95% долей являются недействительным, заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях в ущерб интересам ООО «Цитадель» и доли подлежат возврату ООО «Цитадель», ссылаясь при этом на статью 166, пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В пункте 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по сделке, требующей нотариального удостоверения, связан именно с моментом такого удостоверения.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 09.09.2015 заключен в нотариальной форме, удостоверен Гуськовой О.Б., временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Волжского Волгоградской области Александровой В. А. и зарегистрирован в реестре за № 5-3084.

Кроме того, на момент подписания спорного договора проверялись исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа города Волжского Волгоградской области, полномочия директора ООО «Цитадель» Крумина И. В. по совершению сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ассоциация фермеров Заволжья» и сомнений у покупателя в их наличии не возникло.

Из представленных в материалы арбитражного дела сведений из Единого государственного реестра юридических лиц на момент совершения оспариваемой сделки Крумин И.В. являлся директором ООО «Цитадель».

Материалы арбитражного дела не содержат иных сведений об ином единоличном исполнительном органе общества.

Также из материалов арбитражного дела следует, что на момент совершения сделки истец являлся законным владельцем спорной доли в уставном капитале ООО «Ассоциация фермеров Заволжья».

Таким образом, в материалы дела представлены достаточные доказательства, с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче Уварову А.В. по договору купли-продажи доли от 09.09.2015 прав на долю в уставном капитале ООО «Ассоциация фермеров Заволжья», ранее принадлежащие ООО «Цитадель».

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Статья 174 ГК РФ установлены последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

В соответствии с разъяснениями пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договоров их стороной допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании части 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств о злоупотреблении правом сторонами спорной сделки.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава ООО «Цитадель» директор общества имел право действовать без доверенности от имени общества, представлять его интересы, совершать сделки, так же крупные сделки, сделки с недвижимым имуществом, в том числе отчуждение, залог, аренда на 1 год и более, с долями в уставном капитале других юридических лиц, вне зависимости от суммы сделки.

Истцом не представлено доказательств осведомленности покупателя о недобросовестном поведении продавца, либо наличия сговора между ними в целях причинения убытков ООО «Цитадель». Также не представлено доказательства о нарушении прав или законных интересов истца, оспаривающего сделку и наступление неблагоприятных последствий для него.

Из материалов арбитражного дела не следует, что истец в результате отчуждения доли лишен получения материальных благ в виде получения им дивидендов (прибыли).

Учитывая изложенное, судебная коллегия окружного суда соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций отказавших в удовлетворении иска.

Довод истца об отсутствии оплаты ответчиком доли в уставном капитале общества, приобретенной по оспариваемому договору, являлся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен ввиду следующего.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи денежные средства за указанную долю в уставном капитале Общества полностью уплачены Покупателем Продавцу до подписания договора наличными деньгами, о чем имеется запись Продавца в договоре.

Указанная сумма признается сторонами платой по договору.

Таким образом, стороны согласовали все существенные условия сделки и исполнили договор купли-продажи доли.

Кроме того, оплата суммы по договору подтверждается приходным кассовым ордером № 15 от 09.09.2015 года о принятии от Уваровой А. М. денежных средств в размере 30 000 рублей по договору от 09.09.2015.

В случае невнесения единоличным исполнительным органом указанной суммы в кассу общества, истец не лишен возможности иным способом восстановить свое нарушение право.

Не оплата доли по договору не может являться достаточным основанием для признания договора недействительным.

Доводы истца о том, что рыночная стоимость 95% доли в уставном капитале общества составляет 10 700 000 руб. с ссылкой на информационное письмо ЗАО «Отечество» также правомерно отклонены на основании положений статей 67,68 АПК РФ.

Так 24.04.2015 ООО «Цитадель» приобрело указанную долю у Соловьева В.А. за 30 000 руб. При приобретении доли за указанную сумму общество должно было истребовать у ООО «Ассоциация фермеров Заволжья» финансовую документацию, подтверждающую деятельность общества, наличие активов, прибыли.

Также, будучи участником ООО «Ассоциация фермеров Заволжья» истец мог располагать информацией о деятельности общества, о наличии активов, прибыли.

Следовательно, в порядке статьи 65 АПК РФ представить доказательства в обоснование своих доводов о рыночной стоимости спорной доли, о причинении убытков в результате отчуждения доли по низкой цене.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом таких не представлено доказательств.

Как и не представлено доказательств, что контрагент по оспариваемой сделке действовал недобросовестно, что должен знать о явном ущербе, который не подтверждает сама сторона по сделке, о наличии злоупотребления правом, как со стороны представителя продавца, так и со стороны покупателя.

В силу положений статьи 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы по данной категории споров является правом суда.

Исходя из положений статей 64, 71 АПК РФ заключение судебной экспертизы для суда не имеет приоритетного значения над иными доказательствами по делу. Экспертное заключение оценивается судом наравне с иными доказательствами по делу и установленными по делу существенными обстоятельствами.

Бремя доказывания наличия убытков по указанной категории споров лежит на истце.

Третье лицо Соловьев В.В., второй участник ООО «Ассоциация фермеров Заволжья» в своем отзыве указал на отчуждение доли истцу в уставном капитале общества за 30 000 рублей по рыночной стоимости.

Третье лицо Соловьев В.В. не поддержал доводы истца в части рыночной стоимости доли в большом размере, как и подтвердил наличие в ООО «Ассоциация фермеров Заволжья» прибыли, активов, на основании стоимости которых можно было бы установить рыночную стоимость доли в заявленном истцом размере.

Истцом не представлено доказательств, что ООО «Ассоциация фермеров Заволжья» ведет (вело) активную хозяйственную деятельность, направленную на получение прибыли и возможности в дальнейшем распределения такой прибыли (дивидендов). Что в обществе имеются активы в виде недвижимого, либо иного имущества.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу № А12-53026/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи И.А. Хакимов

Э.Г. Гильманова