Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания «Шексна» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 января 2017 года по делу № А13-11056/2016 (судья Цветкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания «Шексна» (место нахождения: 162562, Вологодская область, Шекснинский район, рабочий <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – Общество), ссылаясь на статью 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», статьи 32, 40 Федерального закона от 08.02.1988 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 об истребовании документов, связанных с деятельностью Общества, за период с 19.03.2013 по 19.04.2016, в том числе:

- бухгалтерские балансы поквартально с отметкой Федеральной налоговой службы со следующими приложениями: отчет о прибылях и убытках; отчет о движении капитала (годовая); отчет о движении денежных средств (годовая); приложение к бухгалтерскому балансу (годовая); расчет налога с владельцев транспортных средств (годовая); декларация транспортного налога (годовая); сводный расчет земельного налога (годовая); декларация налога на прибыль (годовая); декларация налога на имущество (годовая); декларация по ЕСН; и иная налоговая отчетность; пояснительная записка к годовому отчету; сведения о рублевых счетах в банках и иных кредитных организациях, действующих на территории Российской Федерации; сведения о счетах в иностранной валюте в банках и иных кредитных организациях, действующих на территории Российской Федерации и за рубежом;

- акты и заключения налоговых, аудиторских и иных проверок;

- акты инвентаризаций на последнюю отчетную дату, отчеты об оценке, акты переоценки внеоборотных активов;

- перечень кредиторов по состоянию на текущую дату, который должен содержать по каждому кредитору: наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для с физических лиц; домашние (и рабочие) телефоны для физических лиц, контактные телефоны для юридических лиц; фамилии, имена, отчества директоров (руководителей) и главных бухгалтеров, их контактные телефоны; сумму задолженности с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности; основания, по которым кредиторы предъявляют требования;

- перечень дебиторов по состоянию на текущую дату, который должен содержать по каждому дебитору: наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; домашние (и рабочие) телефоны для физических лиц, контактные телефоны для юридических лиц; фамилии, имена, отчества директоров (руководителей) и главных бухгалтеров, их контактные телефоны; сумму задолженности с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности; основания требования к дебиторам;

- журналы регистрации договоров, а также все действующие и завершенные договоры;

- главная книга, регистры бухгалтерского (журналы-ордера, ведомости) и налогового учета;

- положение об учетной политике, рабочий план счетов бухгалтерского учета;

- схемы документооборота;

- планы, сметы, калькуляции по оказываемым услугам, работам;

- штатное расписание на 2013, 2014, 2015, 2016 годы, сведения о численности работников, журнал учета трудовых книжек, трудовые договора с работниками, приказы по личному составу, ведомости о выдаче заработной платы, табели учета рабочего времени.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО2.

Решением суда от 17.01.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права, просило его отменить. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно её удовлетворения, ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением единственного участника Общества от 11.03.2013 ФИО1 назначен на должность генерального директора данного Общества.

ФИО1 19.03.2013 вступил в должность генерального директора Общества на основании приказа № 1.

ФИО1 в адрес всех участников истца и уполномоченных органов направлено уведомление о том, что с 16.02.2016 по инициативе учредителей Общества ФИО3 и ФИО4 трудовые отношения, связанные с исполнением им обязанностей генерального директора, фактически прекращены. В уведомлении ответчик указывал, что вышеуказанными учредителями у него были изъяты круглая печать Общества и ключи от всех производственных, хозяйственных и офисных помещений, с 16.02.2016 ФИО1 не имеет доступа ни в одно производственное, хозяйственное и офисное помещение истца. В свою очередь, по месту нахождения Общества (Вологодская область, Шекснинский район, рабочий <...>) в офисных помещениях находилась вся финансово-хозяйственная документация Общества, в том числе, документы бухгалтерского, налогового и кадрового учета, электронный ключ доступа к осуществлению финансовых операций с расчетным счетом истца № 40702810512000007517 в отделении Сбербанка в рабочем поселке Шексна, Вологодской области № 8638/042, оргтехника, мебель, прочие материальные ценности. В производственных и хозяйственных помещениях находилось оборудование, сырье, материалы, готовая продукция, прочие материальные ценности.

В силу вышеуказанных обстоятельств, ФИО1 в данном уведомлении обратился к учредителям с просьбой о проведении внеочередного общего собрания участников для выбора нового генерального директора истца.

Внеочередное собрание участников Общества было проведено 19.04.2016, на котором принято решение об избрании нового генерального директора Общества – ФИО5.

Учредителями Общества 26.04.2016 в адрес бывшего генерального директора ФИО1 было направлено письмо с требованием передать новому генеральному директора Общества документы, связанные с деятельностью Общества, а именно: документы по личному составу, договоры, бухгалтерские, финансовые и прочие документы за весь период деятельности Общества. В назначенное в письме время ФИО1 не явился, документы не передал, о чем был составлен протокол от 29.04.2016.

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал его необоснованным, указав на недоказанность истцом наличия противоправного поведения ФИО1, а также наличия у него испрашиваемых документов.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым решением.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 АПК РФ рассмотрение споров, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споров, возникающих из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц отнесено к компетенции арбитражных судов.

На основании пункта 2 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии со статьей 50 названного закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.

Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Закона № 14-ФЗ предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного органа передать документы общества вновь избранному генеральному директору.

Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (вступил в законную силу с 01.01.2013) установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключении экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно статье 40 названного Закона единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статьей 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Оценив представленные в материалах дела доказательства, пояснения сторон, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что ФИО1 в нарушение внутренних положений Общества по ведению и хранению документации неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя.

В то время как довод ответчика об отсутствии у него документации подтверждаются ответом генерального директора Общества ФИО5 на запрос Прокуратуры Шекснинского района от 18.04.2016 № 631ж-2016, в котором руководитель Общества поясняет, что в его распоряжении находятся документы, связанные с трудовой деятельностью работников истца, в том числе сведения о начисленной заработной плате.

В свете изложенного и вопреки аргументам апеллянта, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Иная оценка апеллянтом обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неверной оценке судом этих обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится, оснований для отмены решения суда от 17.01.2017 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления Общества не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 Обществу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы до её рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 января 2017 года по делу № А13-11056/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания «Шексна» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленная компания «Шексна» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев

И.А. Чапаев