Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1 ФИО2 по доверенности от 04.12.2015, от общества с ограниченной ответственностью «Спецтехника»ФИО2 по доверенности от 14.02.2017, от ФИО10 ФИО4 по доверенности от 02.10.2015, от общества с ограниченной ответственностью «Лесстрой» ФИО4 по доверенности от 29.06.2016 № 1/2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО1 в интересах несовершеннолетних ФИО5 и ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2017 года по делу № А13-1161/2017 (судья Коротышев Е.Н.),

у с т а н о в и л:

ФИО1 (Вологодская обл., г. Череповец), ФИО1 в интересах несовершеннолетних ФИО5 (Вологодская обл., г. Череповец) и ФИО6 (Вологодская обл., г. Череповец), ФИО7 (Вологодская обл., г. Череповец), ФИО8 (Вологодская обл., Череповецкий р-н., пос. Суда), ФИО9 (Вологодская обл., Череповецкий р-н., пос. Суда) обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецсталь» (местонахождение: 162601, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «Спецсталь»), обществу с ограниченной ответственностью «Лесстрой» (местонахождение: 162600, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «Лесстрой»), ФИО10 (Вологодская обл., г. Череповец) о признании недействительными сделок общества с ограниченной ответственностью «Климат Проф» (местонахождение: 123423, Москва, ул. Саляма Адиля, д. 9, корп. 3, помещение I, ком. 10; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество), а именно, заключенного с ООО «Лесстрой» 20.06.2016 договора уступки права требования и договора о присоединении Общества к ООО «Спецсталь» и применении последствий их недействительности в виде восстановления в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи об Обществе, исключения из ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности Общества путем реорганизации в форме присоединения, внесенных 27.06.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (местонахождение: 160000, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Инспекция), восстановления права Общества на распоряжение счетами, открытыми до реорганизации в кредитных учреждениях, восстановления прав требования и распоряжения имуществом, принадлежащим Обществу до реорганизации, восстановления в должности директора Общества ФИО10, понуждении ее вернуть в Общество все имущество, в том числе денежные средства и документы, которые находились в его распоряжении до совершения сделки по присоединению, восстановления записи об участниках Общества с распределением долей в размере 50 % на каждого, понуждения ООО «Спецсталь» вернуть в Общество все имущество, которое находилось у него до реорганизации, в том числе переданное по акту от 20.06.2016.

Определением от 13.02.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (местонахождение: 125373, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>), нотариус ФИО11 (Вологодская обл., г. Череповец), общество с ограниченной ответственностью «Спецтехника» (местонахождение: 191119, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 117, лит. А, помещение 11-Н; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «Спецтехника»), публичное акционерное общество национальный банк «Траст» (местонахождение: 105066, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Банк).

Решением от 11.04.2017 в иске отказано.

Истцы с судебным актом не согласились, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просили решение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателей жалобы, сделка по присоединению Общества к ООО «Спецсталь» осуществлена с нарушением закона и является изначально ничтожной, поскольку документы (протокол общего собрания участников Общества от 14.03.2016, договор о присоединении от 20.06.2016) подписаны уже умершим 28.06.2015 лицом (свидетельство о смерти от 29.06.2015). Ссылаются на то, что ФИО10 при совершении оспариваемой сделки злоупотребила правом. Полагают, что договор уступки от 20.06.2016 является крупной сделкой, а полученное Обществом денежное вознаграждение за уступаемое право является несоразмерно малым, вследствие чего стоимость действительной доли Общества, на которую имеют право рассчитывать наследники, существенно снизилась. В заседании суда представитель ФИО1 и ООО «Спецтехника» поддержал апелляционную жалобу.

Представитель ФИО10 и ООО «Лесстрой» доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 11.04.2012 ФИО12 было учреждено Общество, 04.05.2012 создание юридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

ФИО10 28.10.2013 обратилась с заявлением о включении ее в состав участников Общества с внесением в уставный капитал вклада в сумме 10 000 руб.

Решением от 28.10.2013 № 2 единственного участника Общества ФИО12 ФИО10 была принята в число участников Общества, уставный капитал увеличен за счет вклада нового участника, размер долей в уставном капитале Общества распределен в следующем порядке – по 50 % каждому участнику. Данные изменения в учредительные документы зарегистрированы в установленном законом порядке и 14.11.2013 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

ФИО12 28.06.2015 умер.

Общество (цедент) в лице директора ФИО10 20.06.2016 по договору уступки права требования передало ООО «Лесстрой» (цессионарий) в счет погашения своей задолженности по договору поставки от 02.03.2015 право требования с ООО «Спецтехника» (должник) задолженности на общую сумму 1 353 918 руб. 81 коп., возникшую из неосновательного обогащения на стороне должника по получению денежных средств в размере 1 303 918 руб. 81 коп. от цедента по платежному поручению от 16.12.2014 № 327, а также из договора займа от 02.10.2014 № 1/З/КП в сумме 50 000 руб., и право на взыскание процентов, начисляемых на сумму основной задолженности.

Согласно пункту 1.4 договора стоимость уступаемых прав требования составляет 695 411 руб. 01 коп.; стороны договорились произвести взаимозачет встречных однородных требований, о чем составлен акт взаимозачета; с момента его подписания обязательства сторон друг перед другом считаются исполненными (том 3, листы 32 – 42).

Общество 27.06.2016 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Спецсталь».

Полагая, что договор цессии является крупной сделкой, а реорганизация - ничтожной сделкой, истцы, являясь наследниками ФИО12, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву, сославшись на не возникновение у истцов корпоративного права на обжалование спорных сделок.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 этого Кодекса предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 указанной статьи Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства умершего супруга входит соответствующая часть доли в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащей другому супругу. Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права.

В пункте 2 статьи 218 упомянутого Кодекса указано, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом. При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Кодекса, в пункте 6 которой предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 сформулировал следующую правовую позицию. В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью. Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества. К таким мерам относится заключение нотариусом в качестве учредителя доверительного управления договора доверительного управления этим имуществом в соответствии с положениями статей 1026 и 1173 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что истцы на факт получения ими свидетельства о праве на наследство не ссылались, доказательств наличия доверительного управления долей в уставном капитале Общества в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 11.11 устава Общества доли в его уставном капитале переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

На переход доли или части доли в уставном капитале необходимо получить согласие участников Общества (пункт 11.13 устава Общества).

В пункте 13 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в соответствии со статьей 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случаях: а) когда согласно уставу общества уступка доли участника другим участникам или третьим лицам допускается лишь с согласия других участников, однако такого согласия не получено; е) при отказе участников общества дать согласие на переход доли участника к его наследникам или правопреемникам реорганизованного (ликвидированного) юридического лица - участника общества в случаях, предусмотренных пунктом 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан. В этом случае пунктом 8 статьи 23 данного Закона на общество возлагается обязанность выплатить наследникам действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законом или уставом общества.

Как усматривается в материалах дела, единственный участник Общества ФИО10 заявлением от 11.03.2016 выразила свое несогласие на переход доли умершего ФИО12 в уставном капитале Общества к его наследникам, а также на переход части доли в уставном капитале Общества к ФИО1 (бывшей супруге ФИО12) по любым иным основаниям, в том числе в порядке выдела супружеской доли в совместно нажитом имуществе (том 3, лист 60).

Таким образом, истцы не приобрели статус участников Общества, доля ФИО12 в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ перешла к Обществу, поэтому ФИО10 как единственный участник Общества вправе была 27.06.2016 принять решение о его реорганизации в форме присоединения к ООО «Спецсталь».

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. По смыслу указанной нормы под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый и соответствующий экономический интерес в предъявлении иска с целью восстановления нарушенных прав или охраняемых законом интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Поскольку, как правильно отметил суд первой инстанции, у истцов как наследников ФИО12 в силу приведенных правовых норм и установленных по делу обстоятельств не возникло право на обжалование спорных сделок (о реорганизации Общества, об уступке права требования), в удовлетворении заявленного ими иска отказано правомерно.

В связи с этим приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению.

При этом истцы не утрачивают право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества путем предъявления соответствующего требования его правопреемнику (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

Иное толкование заявителями норм гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 11.04.2017 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истцов по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 апреля 2017 года по делу № А13-1161/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО1 в интересах несовершеннолетних ФИО5 и ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова