Гражданский кодекс часть 1

при участии от ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 01.07.2019, от открытого акционерного общества «Стиль Вологды» ФИО6 по доверенности от 06.11.2019, от ФИО7 представителя ФИО8 по доверенности от 06.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 февраля 2020 года по делу № А13-11885/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с иском открытому акционерному обществу «Стиль Вологды» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 160012, <...>; далее – ОАО «Стиль Вологды»), обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 160017, <...>; далее – ООО «Партнер») о признании частично недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Стиль Вологды» от 20.03.2019 по третьему вопросу повестки дня и об обязании ООО «Партнер» выполнить повторный подсчет голосов по третьему вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Стиль Вологды» от 20.03.2019, без учета голосов, поданных за ФИО7.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, акционерное общество «ТРАНСМАШКОНСОРЦИУМ».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.02.2020 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 с решением не согласились, в апелляционной жалобе просят его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Доводы жалобы сводятся к следующему:

- суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истцов о проведении по делу почерковедческой экспертизы;

- доверенность представителя ФИО7 для участия в голосовании удостоверена ненадлежащим образом;

- суд неправомерно отклонил заявления истцов о фальсификации доказательств по делу.

Представитель истцов в судебном заседании доводы жалобы и ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, содержащееся в жалобе, поддержал.

ОАО «Стиль Вологды» и его представитель в судебном заседании доводы жалобы и ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы поддержали.

ФИО7 в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о назначении эксперизы.

ООО «Партнер» и иные, помимо ФИО7, третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. ООО «Партнер» в отзыве на жалобу против ее доводов и ходатайства о назначении экспертизы возражало, просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Партнер» и иных третьих лиц, участвующих в деле на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя истцов, ОАО «Стиль Вологды», ФИО7, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО «Стиль Вологды» со следующим количеством голосов голосующих акций общества:

ФИО1 - 220 обыкновенных акций (0,36%),

ФИО2 - 103 (0,17%);

ФИО3 - 160 (0,26%);

ФИО17 - 136 (0,22%).

ФИО7 также является акционером ОАО «Стиль Вологды» (16 154 обыкновенных акций, что составляет 26,46% размещенных акций).

Годовым общим собранием акционеров ОАО «Стиль Вологды» от 20.03.2019 по вопросу 3 повестки дня принято решение об избрании Совета директоров общества в составе: ФИО9, ФИО12, ФИО10, ФИО11, ФИО13, ФИО14, ФИО15.

Согласно материалам дела истцы участвовали и голосовали на годовом общем собрании акционеров ОАО «Стиль Вологды» 20.03.2019.

При голосовании по вопросу об избрании членов совета директоров общества истцы отдали все свои голоса за других кандидатов в члены совета директоров общества:

- ФИО1 (1 540 голосов при кумулятивном голосовании) голосовала всеми голосами за ФИО11,

- ФИО2 (721 голос при кумулятивном голосовании) проголосовала всеми голосами за ФИО10,

- ФИО3 (1 120 голосов при кумулятивном голосовании) распределила свои голоса между кандидатами ФИО10, ФИО11 и ФИО13,

- ФИО4 (952 голоса при кумулятивном голосовании) голосовала всеми голосами за ФИО10.

Считая, что решение от 20.03.2019 по вопросу 3 повестки дня собрания в части избрания в совет директоров ФИО14 и ФИО15 принято с нарушением действующего законодательства и нарушает права истцов, они обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом ввиду следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии со статьей 31 Закона № 208-ФЗ акционеру предоставлено три группы прав: на участие в управлении делами общества, на получение дивидендов, на получение ликвидационной квоты.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что истцы были извещены о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Стиль Вологды» от 20.03.2019 в соответствии с требованиями закона и устава ОАО «Стиль Вологды» и участвовали в голосовании. Кандидаты, за которых голосовал каждый из истцов, были избраны в состав совета директоров общества, соответственно, права акционеров на участие в управлении обществом посредством избрания членов органов управления были реализованы истцами в полном объеме.

Так как истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 участвовали в общем собрании акционеров ОАО «Стиль Вологды», выразили свою волю по повестке дня, а принятые собранием решения, по смыслу закона, не нарушают их права акционеров, то в силу пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Довод подателей жалобы о том, что доверенность ФИО7 для участия его представителя в общем собрании акционеров должна быть нотариально удостоверена и может быть заверена организацией, в которой работает акционер лишь в исключительных случаях основан на неверном толковании закона.

В соответствие с пунктом 1 статьи 57 Закона № 208-ФЗ доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Из материалов дела усматривается, что доверенность от 05.02.2019 от имени ФИО7 на ФИО15 содержала сведения, предусмотренные статьей 57 Закона № 208-ФЗ, и оформлена в соответствии с пунктом 3 статьи 185.1 ГК РФ.

Относительно довода подателя жалобы о необходимости назначении судебной почерковедческой экспертизы для проверки принадлежности подписи в доверенности ФИО7 апелляционная инстанция считает необходимым отметить следующее.

В суде первой инстанции истцы заявили о фальсификации доверенности от 05.02.2019, а также ходатайствовали о проведении почерковедческой экспертизы с целью установления подлинности подписи ФИО7

В соответствии со статьей 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В силу положений статьи 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

Таким образом, по смыслу части 1 статьи 82 и статьи 161 АПК РФ назначение экспертизы является не обязанностью, а правом суда при установлении им необходимости проверки заявления о фальсификации доказательства именно таким образом.

В данном случае суд первой инстанции воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательств путем сопоставления их с другими документами, имеющимися в материалах дела, и отклонил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы.

Данная позиция подтверждается определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2010 № ВАС-1255/10.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство истцов о проведении по делу экспертизы, в связи с чем и на основании части 2 статьи 268 АПК РФ апелляционный суд также отклонил данное ходатайство.

В постановлении от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19) Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (пункт 24).

В этой связи, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что истцы участвовали в общем собрании акционеров ОАО «Стиль Вологды», выразили свою волю по повестке дня, а принятые собранием решения, по смыслу закона, не нарушают их прав акционеров, и пришёл к обоснованному выводу о том, что в силу пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Оснований не согласиться с таким выводом суда у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, фактические обстоятельства дела исследованы судом в полном объеме, выводы суда им соответствуют.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с этим подлежат отклонению, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы ответчика по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат. Денежные средства, уплаченные истцами за экспертизу, будут возвращены с депозитного счета апелляционного суда на основании соответствующего заявления с указанием реквизитов получателя средств.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 февраля
2020 года по делу № А13-11885/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина