Постановление № А13-14539/18 от 27.03.2019 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена марта 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено апреля 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А.,судей Виноградова О.Н. и                  Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

         при участии от ответчика ФИО1 по доверенности                              от 01.10.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 декабря 2018 года по делу № А13-14539/2018,

установил:

ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.12.2018 по иску ФИО2, уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Севертраст» (место нахождения: 160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; далее - Общество) об обязании Общества заключить договор купли-продажи 935 акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» по цене 50 руб. за акцию.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» (далее – Компания).

Решением суда от 05.12.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на необоснованность и незаконность решения суда, просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По его мнению, суд первой инстанции неправомерно сделал вывод о том, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права. В соответствии с пунктом 1 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковые права, между тем судом не дана оценка тому обстоятельству, что другие акционеры, являясь аффилированными с Обществом, Компанией и публичным акционерным обществом «Вологдаагропроминвест» лицами, посредством притворных сделок приобрели у Общества и публичного акционерного общества «Вологдаагропроминвест» акции Компании, являющиеся единственным ликвидным активом.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером Общества.

Истец, указывая на отчуждение Обществом 4 679 принадлежавших ему акций Компании и приобретение этих акций акционерами Общества, за исключением самого ФИО2, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 31 Закона № 208-ФЗ каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Вместе с тем пункт 2 указанной статьи предоставляет акционерам -  владельцам обыкновенных акций общества три группы прав: право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 37, 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», следует, что иски акционеров могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается (статья 421 ГК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, Общество вправе принимать решение о продаже своего имущества на рыночных условиях в соответствии с установленным законом и Уставом порядком.

При таких обстоятельствах, так как правовых оснований для принуждения к заключению сделки, на указанных истцом условиях, не имеется и истцом не представлено доказательств нарушения каких-либо прав, в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.

Таким образом, поскольку нормы материального права судом первой инстанции применены правильно, нарушений норм процессуального законодательства не допущено, оснований для отмены судебного акта по приведённым в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции на основании статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы, так как в её удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 декабря              2018 года по делу № А13-14539/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в федеральный бюджет3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.