Постановление № А13-14658/19 от 13.01.2021 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена января 2021 года .

В полном объёме постановление изготовлено января 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.

при участии от ФИО1 ФИО2 по доверенности 15.05.2019, от ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Зеленый город» ФИО4 по доверенностям от 27.08.2019 и от 10.01.2020 соответственно,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соломатова Андрея Геннадьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 сентября 2020 года по делу № А13-14658/2019 , 

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительными пунктов 3 и 4 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Зеленый город» от 01.11.2017 и взыскании с ФИО3 денежных средств в сумме 2 576 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Зеленый город» (адрес: 162000, Вологодская область, <...>;ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество), ФИО5, нотариус по нотариальному округу г. Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО6, ФИО7.

Решением суда от 11 сентября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с решением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и удовлетворить требования истца. Апеллянт полагает, что условия представленной в суд расписки явно свидетельствуют о достигнутом согласии сторон в отношении  стоимости приобретаемой доли и способах ее оплаты. 

В судебном заседании представитель апеллянта  поддержал изложенные в жалобе доводы.

Представитель ответчика и Общества в судебном заседании просит апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 29.05.2014 за ОГРН <***>.

Участниками Общества являлись ФИО3 с долей участия 1/3 уставного капитала Общества в размере 5 000 руб., ФИО1 с долей участия 1/3 уставного капитала Общества в размере 5 000 руб. и ФИО5 с долей участия 1/3 уставного капитала Общества в размере 5 000 руб.

ФИО1 и ФИО5 01.11.2017 продали принадлежащие им доли в уставном капитале Общества (2/3) ФИО3

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества удостоверен 01.11.2017 за реестровым номером 1-9392 нотариусом по нотариальному округу г. Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО6 (том 1, листы 11-12).

Согласно пункту 3 договора стороны оценили продаваемую долю в уставном капитале Общества в 10 000 руб.

Согласно пункту 4 договора ФИО3 купил у ФИО1, ФИО5 указанную долю в уставном капитале Общества за 10 000 руб. При этом указано, что расчёт между сторонами произведен полностью до подписания договора вне помещения нотариальной конторы.

ФИО1 получил от ФИО3 5000 руб.

ФИО8, действующая от имени ФИО5, получила от ФИО3 5000 руб.

В пункте 5 договора отражено, что нотариус разъяснил, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия сторонами подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

ФИО1 утверждает, что до подписания вышеназванного договора, с ФИО3 было достигнуто соглашение о покупке последним принадлежащей ФИО1 1/3 доли в уставном капитале Общества за 2 800 000 руб.; достигнутое соглашение было оформлено в виде расписки от 31.10.2017 (том 1 лист дела 44). Спорный договор от 01.11.2017 купли-продажи доли в уставном капитале Общества на сумму 5000 руб. был заключён для упрощения оформления достигнутого соглашения.

По утверждению истца, ответчик исполнял принятые на себя по расписке обязательства по оплате в течение двух месяцев. Так, истец получил 224 000 руб. за декабрь 2017 года и январь 2018 года, что учтено в сумме иска. В дальнейшем взятые на себя обязательства ответчиком не исполнялись.

Полагая, что условия договора от 01.11.2017 (пункты 3 и 4) об определении продажной стоимости 1/3 доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ФИО1, в размере 5000 руб., являются притворной сделкой, прикрывающей сделку, совершенную на сумму 2 800 000 руб., оплачиваемой в рассрочку с декабря 2017 года по декабрь 2019 года, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик при рассмотрении дела отрицал, как факт наличия соглашения с истцом покупки 1/3 доли в уставном капитале Общества за 2 800 000 руб., так и факт частичного исполнения достигнутых договоренностей.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 87 и 88 постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее. Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170                    ГК РФ).

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В данном случае, как верно отмечено судом, истец не доказал, что все участники сделки имели намерение заключить сделку с условием о цене доли ФИО1 в размере 2 800 000 руб.

Распиской от 31.10.2017 ФИО3 принял на себя обязательство выплатить ФИО1 денежные средства в общем размере                                2 800 000 руб. согласно определённому сторонами графику в срок с декабря 2017 года по декабрь 2019 года.

При этом, в пункте 1 указанной расписки отражено, что в случае нарушения графика более 2-х раз подряд на ФИО3 может быть возложена обязанность по досрочному возврату всей суммы займа по требованию ФИО1

В пункте 2 указанной расписки в качестве основания принятого обязательства указано - выход ФИО1 и ФИО5 из состава участников ООО «Зеленый город» (ОГРН <***>).

Проанализировав указанный документ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что из текста расписки не следует однозначный вывод о том, что обязательства, принятые ФИО3 по расписке от 31.10.2017, непосредственно связаны с намерением сторон заключить договор купли-продажи принадлежащей ФИО1 доли в ООО «Зеленый город» и сторонами достигнуто соглашение о цене такой сделки.

Формулировка основания расписки имеет расплывчатое, неясное содержание, допускающее двоякое толкование, при этом единого соглашения сторон относительно её содержания не достигнуто.

Кроме того, указанная формулировка противоречит пункту 1 расписки, в которой указано на наличие между сторонами заемных отношений.

Также, судом первой инстанции учтено, что на стороне продавца в спорной сделке выступает помимо истца другой участник Общества –             ФИО5, намерение которой на продажу доли в уставном капитале Общества по цене иной, нежели указано в спорном пункте 3 договора, не доказано. Наличие каких-либо иных договорённостей относительно цены договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества ФИО5 отрицает.

Согласно пункту 18 договора стороны подтвердили, что договор совершен не под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы, не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях и отсутствуют обстоятельства, вынуждающие подписать настоящий договор, а также, что отсутствует постороннее влияние на волеизъявление и понимание в полной мере существа происходящего.

Спорный договор удостоверен нотариусом ФИО6; нотариальный акт не отменен; подлинность нотариального договора не опровергнута.

Поскольку факт несоответствия действий сторон волеизъявлениям, зафиксированным в договоре, не подтвердился, сделка купли-продажи доли в уставном капитале Общества заключена и исполнена в установленном законом порядке, оснований для удовлетворения заявленного иска у суда первой инстанции не имелось. В иске отказано правомерно.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, в связи с чем, не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 сентября           2020 года по делу № А13-14658/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.