Постановление № А13-15333/2022 от 30.11.2023 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2023 года .

В полном объеме постановление изготовлено ноября 2023 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Колтаковой Н.А. и Шадриной А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Транском» Беловой Н.М. по доверенности от 17.10.2023, от публичного акционерного общества «Северсталь» Смирнова А.С. по доверенности от 16.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Северсталь» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 сентября 2023 года по делу № А13-15333/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Транском» (адрес: 162608, Вологодская область, город Череповец, Металлистов проезд, дом 7, офис 3.5; ОГРН 1163525092961, ИНН 3528261398; далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу «Северсталь» (адрес: 162608, Вологодская область, город Череповец, улица Мира, дом 30; ОГРН 1023501236901, ИНН 3528000597; далее – компания) о признании зачета требований, проведенного компанией 26.07.2022 на сумму 2 025 000 руб., недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности в виде восстановления задолженности компании перед обществом в размере 2 025 000 руб. по договору подряда от 20.04.2021, взыскании 2 025 000 руб. основного долга, 102 359 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 05.04.2023, процентов по день фактической уплаты долга (с учетом уточнения требований, принятого судом).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2023                                   по настоящему делу заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме, признан недействительным зачет встречных требований, заявленный компанией в уведомлении от 26.07.2022 в части зачета на сумму 2 025 000 руб., и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности компании перед обществом по договору подряда от 20.04.2021 в размере 2 025 000 руб. С компании в пользу общества взыскано 2 127 359 руб. 59 коп., из них 2 025 000 руб. основного долга, 102 359 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 05.04.2023, начиная с 06.04.2023 по день фактической уплаты долга проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 2 025 000 руб., а также 39 637 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального права.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе,                          не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, компанией (заказчик) и обществом (подрядчик) заключен договор подряда от 20.04.2021 № 9000119366, по условиям которого подрядчик обязался на основании задания заказчика выполнить своими силами ремонтные работы в цехах и подразделениях заказчика, указанные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно акту выполненных работ от 30.05.2022, счету-фактуре от 30.05.2022 № 164 обществом выполнены работы на сумму 2 110 485 руб.

Уведомлением от 26.07.2022 компания заявила обществу о зачете начисленной неустойки в сумме 2 055 000 руб., из них 2 025 000 руб. за совмещение функций производителя (руководителя) работ и исполнителя работ (135 фактов) и 30 000 руб. в соответствии с актами от 09.07.2021 № 1055 и от 27.12.2021 № 1921, в счет оплаты по счету-фактуре от 30.05.2022 № 164 как встречных однородных требований.

Общество, полагая зачет недействительным, в претензии потребовало погашения задолженности за выполненные работы. Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные обществом исковые требования, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Порядок приемки заказчиком работ, выполненных подрядчиком, регламентирован статьями 720, 753 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Пунктом 1 статьи 746 ГК РФ установлено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний
в законе или договоре оплата работ осуществляется в соответствии со
статьей 711 ГК РФ.

Как установлено судом, подтверждается материалами дела и подателем жалобы не оспаривается, факт выполнения работ по договору на заявленную сумму иска подтвержден материалами дела, а именно актом выполненных работ от 30.05.2022 (т. 1, л. 104–105), подписанным сторонами без каких-либо замечаний по объему и качеству выполненных работ. На момент вынесения решения срок оплаты наступил, задолженность не погашена и составляет по расчетам истца 2 025 000 руб.

Вместе с тем ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции  настаивал на том, что обязательства по оплате выполненных работ  прекращены зачетом встречных однородных требований, а именно уведомлением от 26.07.2022 компания заявила о зачете неустойки в сумме
2 055 000 руб. в счет оплаты за выполненные работы по счету-фактуре от 30.05.2022 № 164.

В свою очередь общество просило суд наряду со взысканием спорной задолженности признать совершенный заказчиком в уведомлении от 26.07.2022 зачет недействительным в части зачета на сумму 2 025 000 руб. и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности компании перед обществом на сумму 2 025 000 руб. по договору от 20.04.2021. В обоснование указало на то, что отсутствовали встречные обязательства общества перед компанией по уплате неустойки в сумме 2 025 000 руб.

Суд первой инстанции при оценке заявленных сторонами доводов установил, что компанией начислен штраф в соответствии с пунктом 1.21 Типового соглашения об обеспечении безопасности производства от 20.04.2021 № 400659305 (далее – Типовое соглашение от 20.04.2021), согласно которому за невыполнение требований соглашения предусмотрено начисление штрафа  до 50 000 руб.

В качестве требований, нарушение которых допущено подрядчиком, указан пункт 1.4.12.6 Типового соглашения.

Согласно пункту 8.11 договора подрядчик обязан руководствоваться Типовым соглашением об обеспечении безопасности производства от 20.04.2021 № 400659305, которое является неотъемлемой частью договора.

Компанией 21.07.2021 взамен соглашения от 20.04.2021 утверждено Типовое соглашение № 400659305 (далее – Типовое соглашение от 21.07.2021)

В соответствии с пунктом 1.4.12.6 приложения 1 к Типовому соглашению от 21.07.2021 при выполнении работ по наряду-допуску на работы повышенной опасности одновременное совмещение одним лицом функций (выдающего, допускающего, производителя работ или члена бригады (исполнителя работ)) запрещается.

Компания настаивает на том, что в период с 26.07.2021 по 23.12.2021 зафиксировано 135 случаев совмещения работниками подрядчика функций производителя и исполнителя работ, в подтверждение представлен журнал выдачи нарядов-допусков, табели учета рабочего времени.

Податель жалобы считает указанные документы достаточными для подтверждения своих доводов.

Суд первой инстанции, с учетом положений пункта 43, 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49
«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», статьи 431
ГК РФ, буквально толкуя пункт 1.4.12.6 Типового соглашения от 21.07.2021 и учитывая подготовку соглашения компанией, правомерно заключил, что Типовым соглашением предусмотрен запрет на совмещение функций одним лицом по одному наряду-допуску. Вместе с тем, как верно указано судом, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что работники истца допускали такое совмещение по одному наряду-допуску.

Как установлено судом и подателем жалобы не оспорено, наряды-допуски в материалы дела не представлены. Более того, о конкретных выявленных нарушениях компания заявила обществу только 25.01.2022 путем направления уведомления об уплате штрафных санкций № 2372 (т. 1, л. 93), притом что наряды-допуски и их корешки, в соответствии с пунктом 7.43 стандарта предприятия СТП-ПБ-2.3.01-21«Организация проведения работ повышенной опасности» (далее – СТП-ПБ-2.3.01-21), хранятся только в течение одного месяца и на момент предъявления претензии о допущенных, по мнению заказчика, нарушениях уже были утрачены.

Судом правомерно не приняты во внимание представленные табели учета рабочего времени, поскольку в них отсутствует указание на вид выполняемых работ, наряд-допуск, на основании которого выполнялись работы.

При этом, вопреки доводам, приведенным в жалобе, в письме общества от 03.12.2021 также отсутствуют сведения о том, что работы выполнялись в каждом конкретном случае одним лицом по одному наряду-допуску.

Соответственно, компанией не доказано нарушение ответчиком
пункта 1.4.12.6 Типового соглашения от 21.07.2021.

Оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Также судом учтено то, что в пункте 1.6 Типового соглашения от 20.04.2021 стороны предусмотрели, что общий перечень локальных нормативных правовых актов компании (приложение 5 к соглашению) является обязательным для исполнения всеми подрядными организациями.

Согласно приложению к Типовому соглашению от 20.04.2021 в перечне таких актов указано СТП-ПБ-2.3.01 «Организация проведения работ повышенной опасности».

Типовое соглашение от 21.07.2021 содержит пункт 1.6, аналогичный содержанию пункта 1.6 Типового соглашения от 20.04.2021.

На момент заключения договора действовал стандарт предприятия
(СТП-ПБ-2.3.01-19) «Организация проведения работ повышенной опасности», утвержденный приказом компании от 21.08.2019 и введенный в действие с 01.09.2019.

Согласно пункту 7.13 СТП-ПБ-2.3.01-19 производителями работ могут быть лица из числа руководителей и специалистов (начальник участка, мастер и т. д.), прошедших проверку знаний (аттестацию), получивших положительную оценку в области ОТ и ПБ. В отдельных случаях при выполнении работ одной бригадой по решению руководителя подразделения или подрядной организации (решение в письменном виде (приказ, распоряжение) должно быть предоставлено руководителю подразделения, где предполагается производство работ) производителями могут назначаться бригадиры (старшие рабочие), прошедшие проверку знаний (аттестацию), получившие положительную оценку в области ОТ и ПБ.

Из буквального толкования данного пункта с учетом статьи 431 ГК РФ следует, что в отдельных случаях при выполнении работ бригадиры (которые являются исполнителями работ) могут выполнять функции производителя работ. Для этого требуется решение подрядной организации, представленное в структурное подразделение заказчика.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 7.12 введенного в действие с 15.09.2021 СТП-ПБ-2.3.01-21.

С учетом изложенного следует, что как на момент заключения договора, так и в процессе его исполнения документами заказчика была предусмотрена возможность в отдельных случаях совмещения функций производителя и исполнителя работ.

При этом стороны исполняли данные требования стандарта. Так, в мае 2021 года подрядчик направлял заказчику приказы о назначении производителями лиц из числа исполнителей (бригадиров). Указанные приказы приняты компанией без каких-либо возражений, и подобные приказы направлялись обществом компании вплоть до декабря 2021 года. Соответственно, вопреки доводам жалобы, своими действиями компания фактически подтверждала возможность совмещения функций производителя и исполнителя работ.

Вместе с тем из данных приказов не следует фактическое совмещение функций одним лицом по одному наряду-допуску на работы повышенной опасности.

Соответственно суд первой инстанции верно заключил, что оснований для начисления штрафа в общей сумме 2 025 000 руб. у компании не имелось, у общества отсутствует обязательство по уплате начисленного штрафа.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание положения статей 166, 168, 154, 410 ГК РФ, разъяснения, приведенные в пунктах 10, 11 и 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд пришел к выводу о том, что зачет в указанной части не состоялся, поскольку по части встречного требования компании к обществу (на сумму 2 025 000 руб.) не доказано наличие встречного однородного требования.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено. Также подлежит отклонению доводы о применении судом к компании повышенного стандарта доказывания. В данном случае суд, с учетом позиций сторон, принял во внимание наличие первичной документации, а также иные представленные документы, наличие или отсутствие у сторон соответствующих обязательств.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о признании зачета встречных требований, совершенного в уведомлении от 26.07.2022, в части суммы 2 025 000 руб. недействительным с применением последствий недействительности сделки.

Учитывая вышеизложенное, в отсутствие доказательств оплаты компанией выполненных работ суд правомерно удовлетворил заявленные истцом требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме
2 025 000 руб.

Общество также начислило проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты по состоянию на 05.04.2023 в сумме
102 359 руб. 59 коп. на основании статьи 395 ГК РФ, также с 06.04.2023 по день фактической уплаты долга с учетом положений пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7
«О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Расчет процентов судом проверен, признан верным, и поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты, требование о взыскании процентов заявлено истцом обоснованно, в том числе по день фактической уплаты долга.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27 сентября                  2023 года по делу № А13-15333/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Северсталь» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.