Постановление № А13-16277/15 от 25.11.2020 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2020 года .

В полном объёме постановление изготовлено декабря 2020 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н.,судей Кузнецова К.А. и                       Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания  Снигиревой К.Е.,

при участии от ФИО1  представителя ФИО2 по доверенности от 17.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Земледелец-Северсталь» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 сентября 2020 года по делу      № А13-16277/2015,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Октябрьское» (далее –  ООО «Октябрьское») 16.11.2015, 17.11.2015 в порядке статей 3, 6, 33, 39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлениями о признании несостоятельным  (банкротом) закрытого акционерного общества «Земледелец-Северсталь» (адрес: 162833, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество, должник).

Определением суда от 26.02.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением от 07.05.2018 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, введено внешнее управление; внешним управляющим должника утвержден ФИО4.

В дальнейшем, решением суда от 18.09.2018 процедура внешнего управления в отношении Общества прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

ФИО5 18.02.2019 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным трудового договора от 01.07.2013 (далее – Договор), заключённого должником и ФИО1, и применении последствия недействительности сделки в виде возврата выплаченной ответчику заработной платы в размере 1 366 652 руб. 92 коп.

Определением суда от 14.09.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Должник с вынесенным определением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, оспоренная сделка является недействительной, вследствие чего у суда первой инстанции отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа в удовлетворении требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель    ФИО1 доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57                        «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57), представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность                                и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Обществом и ответчиком 01.07.2013 заключён Договор, в соответствии с которым ФИО1 на условиях совместительства принят на работу на должность генерального директора по финансово-экономическим вопросам, с установлением должностного оклада в размере 35 000 руб. в месяц с выплатой заработной платы пропорционально отработанному рабочему времени.

Полагая, что указанный договор заключен сторонами с целью причинения вреда кредиторам Общества, является мнимой сделкой, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым требованием, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,                                          с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям                              и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 той же статьи под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления                         о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,                   в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному                     в пункте 1 данной статьи Закона, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления                    о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силуабзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,                    во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац второй пункта 9 Постановления № 63).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 170 ГК РФ, входит, в том числе, факт отсутствия реальной воли при заключении спорной сделки, и достижения её результата.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в материалах дела документального подтверждения тому обстоятельству, что целью заключения Обществом и ответчиком оспоренного трудового договора являлось именно причинение вреда имущественным правам кредиторов и должнику, что привело к уменьшению конкурсной массы. В материалах дела имеются доказательства выполнения ФИО1 трудовых функций директора по финансово-экономическим вопросам Общества, вследствие чего у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Судом обоснованно учтено, что должник на момент заключения трудового договора 01.07.2013 был платежеспособен, обладал активами, достаточными для покрытия своей кредиторской задолженности, что подтверждается финансовыми показателями в бухгалтерской отчетности Общества, анализом финансового состояния должника, который был подготовлен внешним управляющим с учетом данных за последние три года. По итогам 2013 года нераспределённая прибыль составила 4 642 тыс. руб. По итогам проведения анализа финансового состояния должника в процедуре наблюдения сделан вывод о возможности восстановления его платежеспособности, в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Как верно отмечено судом первой инстанции, конкурсным управляющим не были представлены доказательства того, что ФИО1 в спорный период, с начала действия трудового договора и до увольнения ненадлежащим образом исполнял или не исполнял свои трудовые функции и обязанности, не выполнял или выполнял не в полном объеме установленные на предприятии нормы труда и рабочего времени.Публичный доклад главы Устюженского района за соответствующий период не может быть принят во внимание в качестве достаточного доказательства несоразмерности оплаты труда ответчику, поскольку отражает средний показатель по отрасли, который складывается, как среднее арифметическое соответствующих величин.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм права.

Изложенные в апелляционной жалобе аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, ранее приведенным апеллянтом суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую правовую оценку, нашедшую отражение в обжалуемом судебном акте. С указанной оценкой апелляционная коллегия согласна.

В свете изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 сентября 2020 года по делу № А13-16277/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Земледелец-Северсталь» –                     без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Земледелец-Северсталь»в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.