Постановление № А13-17495/16 от 04.03.2020 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена марта 2020 года .

В полном объёме постановление изготовлено марта 2020 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и        Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Лад» представителя ФИО1 по доверенности от 04.03.2020, от конкурсного управляющего акционерного общества «Вологдабанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представителя      ФИО2 по доверенности от 27.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лад» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 октября 2019 года по делу № А13-17495/2016,

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий акционерного общества «Вологдабанк»  (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 160001, <...>; далее – Банк, должник) Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) 24.04.2017 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – ООО «Союз», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Лад» (далее – ООО «Лад») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2016:

- земельного участка, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – индивидуальные жилые дома, площадь 565 кв. м, адрес: <...>, кадастровый номер 35:24:0202019:12 (далее – Земельный участок 1);

- земельного участка, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для строительства здания универсального магазина, площадь 482 кв. м, адрес: <...>, кадастровый номер 35:24:0305023:30 (далее – Земельный участок 2);

- земельного участка, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для строительства здания универсального магазина, площадь 587 кв. м, адрес: <...>, кадастровый номер 35:24:0305023:7 (далее – Земельный участок 3);

Конкурсный управляющий просил истребовать указанное имущество из незаконного владения ООО «Лад» в пользу Банка.

Определением от 18.09.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018, заявление Агентства удовлетворено в части требования о признании договора недействительной сделкой; в истребовании недвижимого имущества в пользу Банка отказано; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания 3 792 000 руб. с Общества в пользу Банка и восстановления права требования ООО «Союз» к Банку в размере 560 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2019 определение Арбитражного суда Вологодской области от 18.09.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2016, заключенного Банком и    ООО «Союз», а также в части перечисления денежных средств с депозита Арбитражного суда Вологодской области в пользу экспертной организации оставлено без изменения. В остальной части определение от 18.09.2018 и постановление от 05.12.2018 по указанному делу отменено. Дело в отменённой части направлено в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

Определением от 02.04.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника в связи с отменой определения от 18.09.2018, постановления от 05.12.2018.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, акционерное общество «СтартТ-Плюс», ФИО3, ФИО4.

Определением суда от 22.10.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. На ООО «Лад» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу Банка спорные земельные участки. С ООО «Союз» в конкурсную массу Банка взыскано 3 792 000 руб. ООО «Союз» восстановлено право требования с Банка 560 000 руб.

ООО «Лад» с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просило определение отменить принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «Лад» поддержал доводы жалобы. Представитель конкурсного управляющего Банка просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.11.2016 Банк (продавец) и ООО «Союз» (покупатель) заключили договор, на основании которого спорные земельные участки проданы Обществу по общей цене 560 000 руб.

Банк 13.12.2016 передал указанные Земельные участки ООО «Союз» по акту приема-передачи, в тот же день зарегистрирован переход права собственности.

Платёжным поручением от 16.12.2016 № 28 ООО «Союз» перечислило Банку 560 000 руб. за указанные Земельные участки.

ООО «Союз» (продавец) и ООО «Лад» (покупатель) 15.12.2016 заключили договор купли-продажи, на основании которого спорные земельные участки проданы ООО «Лад» по цене 4 200 000 руб.

Оплата по договору от 15.12.2016 произведена ООО «Лад» до его заключения платёжными поручениями от 09.12.2016 № 1 и от 13.12.2016 № 2.

Государственная регистрация права собственности ООО «Лад» на земельные участки осуществлена 22.12.2016.

При первом рассмотрении дела судом первой инстанции установлено и вышестоящими инстанциями подтверждено, что спорное имущество отчуждено находящимся в предбанкротном состоянии Банком в пользу ООО «Союз» по существенно заниженной цене, договор от 29.11.2016 признан недействительным в силу положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Из материалов дела усматривается, что спорное недвижимое имущество в настоящее время принадлежит ООО «Лад».

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением       главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам                     статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой её стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у её второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301                  и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

В абзаце втором пункта 34, пункте 35 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22) указано, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 ГК РФ).

Отсюда следует, что отсутствие добросовестности покупателя имущества достаточно для возможности истребования у него этого имущества.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 38 Постановления № 10/22, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Суд первой инстанции, установил, что спорные земельные участки, изначально принадлежавшие ФИО5 и ФИО6 и обеспечивающие исполнение кредитных обязательств перед Банком, в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок выбыли из конкурсной массы Банка по заниженной стоимости и были приобретены     ООО «Лад» в лице ФИО4 на денежные средства, предоставленные ООО «Лад» первоначальным владельцем имущества в качестве займа.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, учитывая взаимосвязь и фактическую аффилированность ФИО4 с группой физических лиц, в том числе ФИО5 и ФИО3, у ООО «Лад» имелись источники получения информации о происхождении спорного имущества, причинах заключения предварительного договора и осуществления оплаты по нему до возникновения права собственности на земельные участки у продавца, приобретшего имущество по существенно заниженной цене. ФИО4 безусловно могла получить сведения о характере сделки по отчуждению спорных земельных участков от Банка, или же воздержаться от заключения договора купли-продажи от 15.12.2016 в случае наличия обоснованных сомнений в «чистоте» сделки ввиду непредставления ей такой информации фактически аффилированными лицами.

Рыночная стоимость земельных участков на дату их отчуждения в пользу ООО «Союз» была в 6,77 раза выше, чем цена, определённая договором           от 29.11.2016. При этом ООО «Союз» создано менее чем за 3 месяца до совершения сделки с уставным капиталом 10 000 руб.; сведения о дальнейшем движении полученной им суммы за исключением средств, перечисленных Банку, не представлены, тогда как сразу после завершения сделки ООО «Союз» начало процедуру добровольной ликвидации.

Таким образом, учитывая заинтересованность указанных лиц при заключении договоров купли-продажи, ООО «Лад» должно было быть известно об отсутствии у ООО «Союз» права на отчуждение спорного имущества, что свидетельствует об отсутствии у него при приобретении добросовестности.

Суд первой инстанции, учитывая доказанность обстоятельств выбытия спорного имущества из владения Банка по недействительной сделке и при отсутствии добросовестности по приобретению спорного имущества           ООО «Лад», пришел к обоснованному выводу о правомерности требования конкурсного управляющего об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции находит, что обстоятельства дела судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета требования сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба заявителя по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 октября  2019 года по делу № А13-17495/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лад» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.