Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 по делу № А13-17499/2014 (судья Крашенинников С.С.),

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 о взыскании с ФИО2 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Бабаевский молочный комбинат» (место нахождения: 160014, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>; далее – Общество, Должник) 470 000 руб. убытков.

ФИО2 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте его разбирательства надлежащим образом, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, руководителем Должника в период с 05.11.2013 до 17.04.2015 являлся ФИО2

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.03.2015 по заявлению Должника от 12.12.2014 возбуждено производство по делу о признании его банкротом.

Решением суда от 30.06.2015 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство. Определением суда от 30.06.2015 утверждён конкурсный управляющий ФИО3

Определением суда от 16.11.2017 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника с 16.11.2017; конкурсным управляющим с 17.11.2017 утверждена ФИО4.

Конкурсный управляющий 18.01.2018 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании с ответчика убытков в размере 470 000 руб., ссылаясь на осуществление последним недобросовестных и неразумных действий по невзысканию задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Газовая компания Сфера» (далее – Компания), в связи с этим причинил убытки Должнику и его кредиторам.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Таким образом, настоящий обособленный спор в деле о банкротстве Должника рассмотрен компетентным судом.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 3 статьи 53 упомянутого Кодекса лицо, которое в соответствии с законом или учредительными документами юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Закона № 14-ФЗ, согласно которым члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 этой же статьи).

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Таким образом, реализация такого способа защиты как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершения противоправного действия (бездействие), возникновения у потерпевшего убытков, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) и его последствиями и вины правонарушителя.

Удовлетворение требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных условий ответственности.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу подпункта 5 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательства лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Судом первой инстанции установлено, что Должнику на праве собственности принадлежал гомогенизатор для сливочного масла М6-ОГА, который был им приобретен у общества с ограниченной ответственностью «Молпромснаб», что подтверждается товарной накладной от 18.08.2014 № 58, оплата оборудования осуществлена Должником 12.08.2014, об этом свидетельствует выписка по счету.

Обществом (продавец) в лице директора ФИО2 и Компанией (покупатель) 29.09.2014 заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого Должник передает в собственность Компании за плату оборудование.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость оборудования установлена сторонами в размере 470 000 руб.

Состояние оборудования определено сторонами как новое (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.1 договора стоимость оборудования оплачивается в течение 30 дней с даты поставки товара.

В соответствии с условиями названного договора передача оборудования осуществлена на складе Должника (самовывоз), что подтверждается актом приема-передачи от 29.09.2014.

В срок, установленный договором от 29.09.2014, оплата за приобретенное оборудование не произведена, при этом Компания исключена 16.02.2015 из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом Общество по истечении 30 дней с 29.09.2014 не обращалось к контрагенту с требованием погасить имеющуюся задолженность по спорному договору, Обществом не предъявлялась претензия покупателю, а равно не предпринимались иные способы защиты нарушенного права в связи с ненадлежащим исполнением покупателем договора купли-продажи оборудования.

Доказательств обратного в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

В пункте 5 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что в действиях бывшего руководителя Общества имеет место ненадлежащее исполнение возложенных на него обязанностей, выразившееся в непринятии мер по взысканию задолженности с Компании, а также наличие противоправности такого поведения ответчика (не предпринято мер для своевременного возвращения дебиторской задолженности) и причинно- следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом в виде заявленных убытков.

Поскольку возможность взыскания задолженности с Компании утрачена, то причиненные убытки подлежат взысканию с ответчика.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование законодательства не означают допущенной при рассмотрении данного дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм материального права, в связи этим оснований для отмены судебного акта от 21.03.2018 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении настоящего спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ФИО2 по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 21.03.2018 по делу № А13-17499/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 ? без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

Л.Ф. Шумилова