Постановление № А13-18437/18 от 24.06.2019 АС Вологодской области

Резолютивная часть постановления объявлена июня 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено июня 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и    Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания  Ерофеевой Т.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 13.02.2019, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 05.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 апреля 2019 года по делу № А13-18437/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1 14.11.2018 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агросистемы» (ИНН <***>. ОГРН <***>; далее –                 ООО «Агросистемы») о переводе на него прав покупателя по сделкам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Агросистемы», заключенным ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью «Северлесстрой» (адрес: 162602 <...>; далее – ООО «Северлесстрой»).

Определением суда от 24.01.2019 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3 и ООО «Северлесстрой».

Определениями суда от 03.12.2018, от 21.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Вологодской области, государственное унитарное предприятие «Почта России» в лице Вологодского филиала (далее – Почта России).

Решением суда от 19.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5 с указанным решением не согласился, в апелляционной жалобе ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение отменить и удовлетворить заявленное требование. В обоснование ссылается на нарушение Почтой России правил оказания услуг почтовой связи при доставке письма с офертой, поскольку вторичное извещение не было произведено. Полагает, что в нарушение пункта 5 статьи 4 устава ООО «Агросистемы» не проводилось общее собрание участников ООО «Агросистемы» с вопросом о покупке последним доли (части доли) в уставном капитале ООО «Агросистемы» у ФИО3

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО3 доводы жалобы отклонил по основаниям, приведённым в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО «Агросистемы» и владеет долей в уставном капитале общества в размере 20 %. Вторым участником                 ООО «Агросистемы» являлся ФИО3 с долей в размере 80 % от уставного капитала.

Из представленных в материалы дела документов (почтовая квитанция, текст оферты, опись вложений, почтовый конверт) следует, что                     ООО «Агросистемы» 22.03.2018 направило ФИО1 нотариальную оферту от 22.03.2018 в соответствии с которой ФИО6 заявил о продаже 6 % долей в уставном капитале ООО «Агросистемы» по цене 2 500 000 руб.

Оферта была направлена истцу по адресу: <...>.

Почтовое отправление, содержащее оферту от 22.03.2018, в соответствии с которой ФИО6 заявил о продаже 6 % долей в уставном капитале   ООО «Агросистемы» ФИО1 получено не было. Конверт возвращен отправителю по истечении месяца, в связи с его неполучением ФИО1

В дальнейшем, между участником ООО «Агросистемы» ФИО3 и ООО «Северлесстрой» заключены договоры купли-продажи 22 % долей в уставном капитале ООО «Агросистемы»: договор купли-продажи 6 % долей в уставном капитале ООО «Агросистемы» от 19.06.2018 и договор купли-продажи 16 % долей в уставном капитале ООО «Агросистемы» от 02.07.2018.

Полагая, что в результате совершения названной сделки нарушено право преимущественного приобретения доли участником Общества ФИО1, истец обратился в суд с настоящим иском, оставленным судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона                          от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной                от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Как верно отмечено судом первой инстанции, из буквального содержания положений статьи 21 Закона № 14-ФЗ следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает лишь при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.

То есть юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, продавший свою долю участник общества ФИО3 известил об этом ФИО1и само общество, уведомил о цене и других условиях продажи доли постороннему лицу.

Таким образом, истцу и Обществу было известно о предстоящей продаже ФИО3 принадлежащей ему доли в уставном капитале                   ООО «Агросистемы» ООО «Северлесстрой».

С учетом приведенных выше обстоятельств дела суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 в связи с осведомленностью                    ООО «Агросистемы» и его участников о намерении ФИО3 продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Агросистемы».

Вопреки аргументам апеллянта, суд первой инстанции проверил надлежащее исполнение Почтой России правил оказания услуг почтовой связи при доставке письма с офертой. Указанное письмо не было получено истцом при наличии возможности его получения, поэтому оснований для вывода о неполучении истцом письма по вине органа почтовой связи у суда первой инстанции не имелось.

Довод подателя жалобы о том, что в нарушение пункта 5 статьи 4 устава ООО «Агросистемы» не проводилось общее собрание участников                ООО «Агросистемы» с постановкой вопроса о покупке последним доли (части доли) в уставном капитале ООО «Агросистемы» у ФИО3, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Исходя из положений пунктов 5 и 7 статьи 5 устава ООО «Агросистемы», поскольку в течение тридцати дней с момента истечения срока для реализации преимущественного права участника общества на покупку доли                     ООО «Агросистемы» не представило ни согласия на покупку, ни отказа от покупки в письменной форме, в проведении собрания участников не было необходимости, так как тридцатидневный срок для преимущественного права покупки части доли ФИО3 ООО «Агросистемы» был пропущен.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19 апреля          2019 года по делу № А13-18437/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1– без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.